Volltext der Entscheidung
VI.T ZB 61/62
Verkündet am 13«. Mai 1963 Jodas, Justizangestellter als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
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Im Namen des Volkes
In dem Rechtsstreit
der Stahlwerk MflpKG, ^
vertrrten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Stahlwerk Verwaltungen, Industrie- und Handels-
gesellschaft mbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer,
1. den Kaufmann Edgar G
2. den Frof.Dr.Ing. Wolfgang
Beklagten, Berufungsklägerin und Revisionsklägerin,
- Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr.
gegen
den Kaufmann Br. Max-Hermann G^|B[, K^fe, D^RHHP
Kläger, Berufungsbeklagten und Revisionsbeklagten,
- Prozeßbevollmächtigter; Rechtsanwalt Br. “
hat der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs auf die mündliche Verhandlung vom 13. Mai 1963 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten Glanzmann und der Bundesrichter Rietschel, Br. Heimann-Trosien, Erbel und Hubert Meyer
für Recht erkannt;
Die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 11e Zivilsenats des Oberlandesgerichts in Köln vom 13« Dezember 1961 wird zurückgewiesen .
Bie Beklagte hat die Kosten der Revision zu tragen.
Von Rechts wegen
Tatbestand:
Der Kläger war Kommanditist der Beklagten Stahlwerk M4I0KG und hatte für sie Generalvollmacht; außerdem war er alleinvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der Stahlwerk AG. Zwischen beiden Gesell-
schaften bestand ein Organschaftsvertrag, wonach die Beklagte u.a. die Gewinne und Verluste der AG zu vereinnahmen und aufzufangen hatte. Von den Aktien der AG im Nennbetrag von 4 Millionen DM hatten der Kläger 1 Million, die Beklagte 3 Millionen in der Hand.
Am So Februar 1956 schied der Kläger auf Verlangen der Beklagten als Vorstandsmitglied der AG aus, nachdem schon vorher seine Generalvollmacht für die Beklagte erloschen war*
Am 26. Juli 1956 verkaufte er seine Aktien für 2,5 Millionen DM an die DtfB in DflUDie Beklagte übte ein ihr vertraglich zustehendes Vorkaufsrecht aus und erwarb die Aktien von dem Kläger zu dem selben Preis*
Sie verkaufte sie dann ihrerseits an die für
wiederum 2,5 Millionen DM. Bald darauf kaufte sie die Aktien von der D^^) für 1,5 Millionen DM v/ieder zurück*
Um den Kaufpreis an die D^|^ bezahlen zu können, ließ sie sich vom Kläger durch Vertrag vom 25-September 1956 ein Darlehen von 300*000 DM geben, das mit 6 & zu verzinsen und ab 10. Oktober 1959 in monatlichen Teilbeträgen von 10.000 DM zu tilgen war.
Am 31- Dezember 1957 schied der Kläger auf Grund eines Auseinandersetzungsvertrags vom 25*Oktober 1957 aus der beklagten KG aus- In Ziffer 3 des Auseinandersetzungsvertrags ist bestimmt:
MDer Saldo des Privatkontos ist mit dem festgestellten Auseinandersetzungsguthaben zu verrechnen. Pie Auszahlung des restlichen Betrags erfolgt ... in fünf gleichen Raten. Die erste Rate wird einen iMonat nach endgültiger Feststellung des Auseinandersetzungsgut-habens fällig ... . Das Auseinandersetzungsguthaben wird vom 1.1.58 ab mit 5 % verzinst.... ”
Das Privatkonto des Klägers wies zu dem 51. Dezember 1957 einen Debetsaldo von etwa 400.000 DM aus. Über die Höhe des noch nicht feetgestellten Auseinandersetzungsgut-habens des Klägers besteht Streit.
Mit Schreiben vom 28. August 1958 erklärte die Beklagte, daß sie gegen die Parlehensforderung des Klägers mit den Ansprüchen auf Grund der Lastschriften auf dessen Privatkonto aufrechne.
In einem anderen Rechtsstreit (21 0 98/58 LG Köln) haben die Parteien in eitlem Vergleich vom 29«Oktober 1958 u.a. bestimmt, daß die auf Grund des Darlehens fällig gewordenen und noch fällig werdenden Zinsen bis auf weiteres durch Verrechnung mit dem Konto des Klägers bei der Beklagten abgegolten werden sollten.
Die Beklagte hat bisher auf ihre Darlehensschuld keine Rückzahlungen geleistet.
Der Kläger hat daher Klage erhoben und u.a. beantragt, die Beklagte zur Zahlung eines Teilbetrags von 10.000 DM nebst 6 $ Zinsen aus 3CÖ.0Q0 DM seit dem 15« Juli 1958 zu verurteilen.
Die Beklagte hat Abweisung der Klage beantragt. Sie hat mit ihren Ansprüchen aus dem Debetsaldo des Klägers und mit Schadensersatzansprüchen aufgerechnet. Zu letzteren hat sie vorgetragen, der Kläger habe durch den Verkauf
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seiner Aktien an die B^Bl treuwidrig gehandelt» Die Beklagte sei deshalb, um die Demag als Abnehmerin nicht zu ver-lieren, gezwungen gewesen, die Aktien von dieser zurückzukaufen, wodurch ihr finanzielle Schwierigkeiten entstanden seien«
Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung von 10*000 DM und 6 ^ Zinsen aus 500»000 DM verurteilt* Das Oberlandesgericht hat die Verurteilung zur Zahlung von lOoCCO DM bestätigt» Den Zinsanspruch hat es abgewiesen; insoweit ist das Urteil rechtskräftig.
Mit der Revision begehrt die Beklagte die Abweisung der Klage auch hinsichtlich der 10*000 DM. Der Kläger beantragt die Zurückweisung der Revision*
Entscheidungsgründe:
1) Die Beklagte rügt, das Berufungsgericht habe überT sehen, daß der Darlehensvertrag aufschiebend unwirksam sei, weil er in seinem § 4 eine gegen §3 WäbrG verstoßende Wertsicherungsklausel enthalte*
Diese Rüge ist nicht begründet. Die Beklagte hat nicht beachtet, daß in § 7 des Darlehensvertrags ausdrücklich bestimmt ist:
»Sollte eine der Bestimmungen des Vertrags unwirksam 3ein oder sich als undurchführbar erweisen, so soll die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts dadurch nicht berührt werden»*
Der Darlehensvertrag ist somit, ohne daß es auf die Wir-samkeit der von der Beklagten beanstandeten WertsicherungB-klausel ankommt, wirksam. Damit ist auch allen Revisions-
rügen, soweit sie sich auf die von der Beklagten behauptete Unwirksamkeit des Darlehensvertrags stützen, der Boden entzogen«
2) Das Berufungsgericht legt die Ziff« 3 des Auseinandersetzungsvertrags vom 25. Oktober 1957, in welchem eine Verrechnung des Privatkontos des Klägers mit dessen noch festzustellendem Auseinandersetzungsguthabens vorgesehen int, dahin aus, daß dadurch eine gesonderte Geltendmachung des Debetsaldos des Klägers auf dem Privatkonto, also
auüh eine Aufrechnung gegen andere Forderungen, ausgeschlossen sein sollte«
Diese Vertragsauslegung ist für das Kevisionsgericht bindend. Sie enthält 'keinen Verstoß gegen die Denkgesetze oder Erfahrungssätze«
Daraus folgt, daß eine Schuld des Klägers, die sich bei der Gegenüberstellung des noch zu ermittelnden Auseinandersetzungsguthabens und des Debetsaldos des Klägers etwa ergeben sollte, erst fällig und damit der Aufrechnung fähig wird, wenn die hierzu erforderliche Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt ist«
3) Die Beklagte1' hat weiter geltend gemacht, der Kläger habe durch den Verkauf der Aktien schuldhaft gegen seine Pflichten als Gesellschafter verstoßen. Er habe sie dadurch in eine finanzielle Zwangslage versetzt und genötigt, das Darlehen aufzunehmen* Es stehe ihr deshalb gegenüber dem Rückzahlungsbegehren des Klägers der Einwand unzulässiger Rechtsausübung zu«
Das Berufungsgericht hält diesen Einwand ohne Rechtsfehler für unbegründet«
ln dem Verkauf der Aktien kann kein treuwidriges Verhalten des Klägers erblickt werden. Nach dem Gesellschaftsvertrag war das nicht verboten; die Beklagte war insoweit schon durch ihr Vorkaufsrecht hinreichend geschützt. Die Beklagte hat auch nichts dazu vorgetragen, daß sie durch ein schuldhaftes Verhalten des Klägers gezwungen worden sei, von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen«
Die Behauptung der Beklagten, der Kläger habe die Bemag über den Wert der Aktien arglistig_getäuscht und es sei ihr,.der Beklagten, dadurch ein Schaden entstanden, ist nicht hinreichend substantiiert. Die Beklagte hat lediglich vorgetragen und unter Beweis gestellt, die Bemag habe den Vorwurf erhoben, daß der Kläger ihr falsche Angaben über die Lage der Aktiengesellschaft gemacht habe; eie habe aber selbst diese Vorwürfe für unbegründet erklärt (Schriftsätze vom 29• September I960 S. 5 und vom 13- Juni 1961 S. 4).
Dieser Vortrag ist überdies nicht schlüssig. Denn wenn die Beklagte diesen Vorwurf auch nur für ihre Person zuriickgewiesen hat, so aiuß das doch ebenso für den Kläger gelten, da ihr als Hauptaktionärin die Lage der Aktiengesellschaft genau so bekannt war wie diesem«
Das Berufungsgericht hatte deshalb keine Veranlassung, die angetretenen Beweise zu erheben«
Ein treuv/idriges Verhalten des Klägers könnte allenfalls dann angenommen werden, wenn er im Einverständnis und Zusammenwirken mit der Bemag gehandelt hätte mit dem Ziel, der Beklagten im Enderfolg ein unterwertiges Aktienpaket für einen höheren Wert "anzuhängen". Insoweit bringt aber, wie das Berufungsgericht zutreffend bemerkt, der Vortrag der Beklagten über “dunkle Andeutungen" hinaus keinerlei Anhaltspunkte (BU S. 19)»
4) Pa das angefochtene Urteil auch sonst keinen Rechtsirrtum erkennen läßt, ist die Revision der Beklagten als unbegründet zurückzuweisen *
Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 ZPO.
Glanzmann Rietechel Heimann-frosien
Erbel Meyer
