Eine entsprechende Bestimmung über die Erhöhung oder Verminderung des Kaufpreises sieht der GmbH-Veräußerungs-vertrag nicht vor. Januar 1986 ist eine Darlehensschuld der Kommanditgesellschaft gegenüber der Komplementär-GmbH in Höhe von 134.354,99 DM eingestellt. Die Parteien streiten darüber, ob diese Verbindlichkeit bei der Ermittlung des Kaufpreises für den Kommanditanteil in Abzug zu bringen ist. Die Parteien seien sich nämlich darüber einig gewesen, daß Verbindlichkeiten zwischen der Kommanditgesellschaft und der GmbH außer Ansatz zu bleiben hätten, weil sie sich neutralisierten. Das Berufungsgericht hat ausgeführt, die Klage sei unbegründet und die Widerklage begründet, weil die Beklagten berechtigt seien, die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft gegenüber der GmbH in Höhe von 134.354,99 DM kaufpreismindernd zu berücksichtigen. Von diesem durch den Wortlaut vorgegebenen Verständnis der vertraglichen Regelung dürfe der Tatrichter nur dann abgehen, wenn eine Partei ihrerseits Umstände darlege und beweise, die mit annähernd gleich großem Gewicht für ein Verständnis der Erklärungen in einem bestimmten anderen Sinne sprächen. Die Parteien und deren Verhandlungsführer, die Zeugen Bezler und Weiß, hätten in den unmittelbar vor Vertragsabschluß geführten Verhandlungen eine Einigung über die Behandlung "interner Forderungen und Verbindlichkeiten" zwischen den beiden veräußerten Gesellschaften mit dem von der Klägerin behaupteten Inhalt erzielt, daß nämlich derartige Forderungen und Verbindlichkeiten bei der Kaufpreisberechnung außer Ansatz bleiben sollten, weil diese Positionen sich bei einer Gesamtbetrachtung beider Gesellschaften neutralisierten. Sie habe "in ihrer konsequenten Anwendung" zur Folge, daß die Darlehensgewährung der GmbH an die Kommanditgesellschaft in Höhe von 134.354,99 DM bei der Berechnung des Kaufpreises unberücksichtigt bleibe, d.h. die Berechnung des Kaufpreises mit den Zahlen aus der Bilanz durchzuführen sei, die sich ergäben, wenn das Darlehen nicht gewährt worden wäre. Wende man dagegen die Berechnungsweise der Klägerin an, nämlich keinen Abzug der Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft gegenüber der GmbH, gebe es keine Neutralisierung der sich auf die internen Forderungen und Verbindlichkeiten beziehenden "Bilanzpositionen". Eine Neutralisierung ergebe sich auch nicht bei Betrachtung der Gesamtkaufpreiszahlungen in Bezug auf beide Gesellschaften, und zwar deshalb, weil es im Vertrag über den Verkauf der GmbH-Anteile an einer entsprechenden Regelung über die Möglichkeit einer Erhöhung oder Verminderung des Kaufpreises in Höhe von 50.000 DM fehle. Somit stehe allein die Berechnungsweise der Beklagten in Einklang mit dem, was die beiden Verhandlungsführer kurz vor Abschluß der schriftlichen Kaufverträge übereinstimmend als Inhalt der gewünschten kaufvertraglichen Regelung über die Berechnung des Kaufpreises für den Kommanditanteil zu dem Ausdruck gebracht hätten, nämlich Behandlung der sich aus der Darlehensgewährung ergebenden "Bilanzpositionen" in der Weise, daß sie sich gegenseitig neutralisierten, d.h. aufhöben. 1. Dem Berufungsgericht ist zwar darin beizupflichten, daß nach dem Wortlaut der unter Abschnitt III § 3 Nr. 2 des KG-Veräußerungsvertrags getroffenen Regelung mit Ausnahme der Kapital- und Kommanditeinlage alle in die Bilanz per Die - .objektive - Bedeutung des Wortlauts ist für das Verständnis einer vertraglichen Regelung aber unmaßgeblich, wenn die Vertragsschließenden mit der Regelung eine vom Wortlaut nicht ohne weiteres oder überhaupt nicht gedeckte übereinstimmende Vorstellung verbunden haben. a) Das Berufungsgericht hat aufgrund der Aussagen der Verhandlungsführer der Parteien, der Zeugen Bezler und Weiß, als erwiesen festgestellt, daß sich diese - in Übereinstimmung mit dem Vorbringen der Klägerin - kurze Zeit vor der-Unterzeichnung der beiden Veräußerungsverträge darüber einig waren und dementsprechend die im Vertrag getroffene Regelung über die Kaufpreisberechnung so verstanden wissen wollten, daß die sogenannten "internen Forderungen und Verbindlichkeiten" zwischen den beiden Gesellschaften keine Auswirkungen auf den Kaufpreis haben sollten, weil sich diese Positionen bei einer Gesamtbetrachtung beider Gesellschaften neutralisierten. Januar 1986, um die sich nach § 3 Nr. 2 des Vertrages der Kaufpreis vermindern sollte, solche Verbindlichkeiten nicht fallen, die der GmbH gegenüber bestanden. Die gegenteilige Auffassung des Berufungsgerichts kann mit diesem maßgeblichen Inhalt der vertraglichen Regelung über die Kaufpreisermittlung nicht in Einklang gebracht werden und ist in ihrer Begründung nicht nachvollziehbar. a) Seine Annahme, die Klägerin habe keine Umstände dargelegt und bewiesen, die ein vom objektiven Erklärungswert des Wortlauts abweichendes Verständnis des § 3 Nr. 2 des Vertrages zuließen, widerspricht dem Ergebnis der Beweisaufnahme, wonach die Parteien darin übereinstimmten, daß solche in der KG-Bilanz aufgeführten Passiva, die Verbindlichkeiten gegenüber der Komplementärgesellschaft darstell- b) Verfehlt sind auch die Schlüsse, die das Berufungsgericht aus dem eindeutigen Beweisergebnis gezogen und mit denen es zu begründen versucht hat, die bewiesene Einigung der Parteien über die Art und Weise der Kaufpreisberechnung entspreche derjenigen, die sich bei wortgetreuem Verständnis des § 3 Nr. 2 ergebe. aa) Schon die Ausgangserwägung des Berufungsgerichts ist unzutreffend, die Einigung der Parteien habe in ihrer konsequenten Anwendung zur Folge, daß die Berechnung des Kaufpreises für den Kommanditanteil mit den Zahlen aus der Bilanz durchzuführen sei, die sich ergäben, wenn das Darlehen über 134.354,99 DM nicht gewährt worden wäre und dementsprechend einerseits die Kommanditgesellschaft keine Rückzahlungsverpflichtung treffe und andererseits deren Umlaufvermögen sich durch die Darlehensvaluta nicht erhöht hätte. bb) Deshalb ist auch die Annahme des Berufungsgerichts denkfehlerhaft, eine "Neutralisierung”, welche die Parteien als Grund für die gewollte Nichtberücksichtigung interner Forderungen und Verbindlichkeiten angesehen haben, sei nur zu erreichen, wenn Darlehensschuld und Darlehensvaluta, die zu einer Erhöhung des Anlageoder Umlaufvermögens und damit auch des Kaufpreises geführt habe, einander gegenübergestellt würden, der Kaufpreis also um die Darlehensverbindlichkeit gemindert werde, um die durch die Darlehensvaluta bewirkte Kaufpreiserhöhung auszugleichen. cc) Soweit das Berufungsgericht ausgeführt hat, ohne Abzug der Darlehensschuld vom Kaufpreis gebe es keine Neutralisierung der sich auf die "internen Forderungen und Verbindlichkeiten beziehenden Bilanzpositionen", verkennt es, daß zwischen den Parteien nicht von der Neutralisierung von Positionen in der KG-Bilanz die Rede war. des Kaufpreises für die GmbH-Anteile nicht vorgesehen ist, der Nichtberücksichtigung interner Forderungen und Verbindlichkeiten nicht im Wege.
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BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL VIII ZR 18/91 Verkündet am: 30. Oktober 1991 Zoller, Justizhauptsekretärin als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Hildegard Straße Klägerin, Widerbeklagte und Revisionsklägerin, - Prozeßbevollmächtigte: Rechtsanwälte Prof, und Dr. Dr. gegen 1. Firma Ernst und S^B~Efl^HIHBM~GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Ernst und Lore UflM Straße |H, St| 2. Firma Heinrich Ne(H, KJ®- und GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementär-GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Heinz Me^B sen. , AI Straße StflBHB, 3. Firma kB|- vertreten durch die Geschäftsführer Arthur D _Karl und Gerhard KoM, E Sc Beklagte, Widerkläger und Revisionsbeklagte, - Prozeßbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. und Dr. - 62 Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 30. Oktober 1991 durch den Vorsitzenden Richter Wolf und die Richter Dr. Skibbe, Dr. Zülch, Groß und Dr. Hübsch für Recht erkannt: Auf die Rechtsmittel der Klägerin werden die Urteile des 4. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 30. November 1990 und der 4. Zivilkammer des Landgerichts Ravensburg vom 12. Juli 1990 geändert. Die Beklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin 18.224,37 DM nebst 4 % Zinsen seit dem 13. Dezember 1989 zu zahlen. Die .Widerklage wird abgewiesen. Die Beklagten haben die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. Von Rechts wegen Tatbestand: Die Klägerin war alleinige Kommanditistin der S^H- und KflHHB UflIBl GmbH & Co. KG und besaß zusammen mit ihrem Ehemann die beiden Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH von je 25.000 DM. Durch zwei Verträge vom 29. Januar 1986 wurden die GmbH- und KG-Anteile an die Beklagten veräußert, wobei ein Gesamtkaufpreis von 3.200.000 DM zugrundegelegt wurde. Für die GmbH-Anteile vereinbarten die Beteiligten ein Entgelt von insgesamt 50.000 DM. Der Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des Kommanditanteils der Klägerin enthält folgende Preisregelungen : "§ 2 Maßgebend für die Ermittlung des Gesamtkaufpreises gemäß nachstehendem § 3 ist die Bilanz der Kommanditgesellschaft zu dem 2.1.1986, die nach den bisher gehandhabten Grundsätzen auf der Bilanz zu dem 31.12.1984 aufbaut. In die Bilanz werden eingestellt: 1. Das gesamte Anlagevermögen (ausgeschlossen die nachstehend erwähnten Gegenstände), insbesondere ... 2. Die Vorräte. 3. Alle übrigen Posten des Umlaufvermögens und sämtliche Passiva. 4 4. § 3 Der Gesamtkaufpreis für die verkauften Kommanditanteile wird nach folgenden Grundsätzen ermittelt: 1. Der Kaufpreis für die in § 2 Ziff. 1 und 2 genannten Wirtschaftsgüter ... beträgt DM 3.150.000,00 .... 2. Der in Ziff. 1 genannte Kaufpreisanteil erhöht sich um alle übrigen Posten des Umlaufvermögens und vermindert sich um die gesamten Passiva (ohne Kapital-und Kommanditeinlage)". Eine entsprechende Bestimmung über die Erhöhung oder Verminderung des Kaufpreises sieht der GmbH-Veräußerungs-vertrag nicht vor. In die Bilanz per 2. Januar 1986 ist eine Darlehensschuld der Kommanditgesellschaft gegenüber der Komplementär-GmbH in Höhe von 134.354,99 DM eingestellt. Die Parteien streiten darüber, ob diese Verbindlichkeit bei der Ermittlung des Kaufpreises für den Kommanditanteil in Abzug zu bringen ist. Die Klägerin hat geltend gemacht, sie sei nicht zu berücksichtigen. Die Parteien seien sich nämlich darüber einig gewesen, daß Verbindlichkeiten zwischen der Kommanditgesellschaft und der GmbH außer Ansatz zu bleiben hätten, weil sie sich neutralisierten. Hiervon ausgehend hat sie einen noch offenen - rechnerisch unstreitigen - Kaufpreisrest von 18.224,37 DM ermittelt und dessen Zahlung nebst Zinsen mit der vorliegenden Klage beansprucht. Die Beklagten haben eine solche Einigung bestrit- 68 ten und unter kaufpreismindernder Berücksichtigung der Darlehensschuld eine Überzahlung von 36.167,63 DM errechnet, die sie nebst Zinsen widerklagend zurückverlangt haben. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und der Widerklage stattgegeben. Das Berufungsgericht hat diese Entscheidung nach einer Beweisaufnahme bestätigt. Mit der Revision verfolgt die Klägerin ihr Klagebegehren weiter und erstrebt die Abweisung der Widerklage. Entscheidungsgründe: I. Das Berufungsgericht hat ausgeführt, die Klage sei unbegründet und die Widerklage begründet, weil die Beklagten berechtigt seien, die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft gegenüber der GmbH in Höhe von 134.354,99 DM kaufpreismindernd zu berücksichtigen. 1. Zutreffend sei das Landgericht davon ausgegangen, der Wortlaut von § 3 Nr. 2 des Vertrages über die Veräußerung des Kommanditanteils sei völlig eindeutig. Zu den danach vom Kaufpreis abzuziehenden Passiva gehöre ausweislich der Bilanz zu dem 2. Januar 1986 auch die Darlehensverbindlichkeit der Kommanditgesellschaft gegenüber der GmbH. Von diesem durch den Wortlaut vorgegebenen Verständnis der vertraglichen Regelung dürfe der Tatrichter nur dann abgehen, wenn eine Partei ihrerseits Umstände darlege und beweise, die mit annähernd gleich großem Gewicht für ein Verständnis der Erklärungen in einem bestimmten anderen Sinne sprächen. Solche Umstände habe die Klägerin nicht im einzelnen dargelegt und bewiesen. Entgegen deren Auffassung spreche weder 6 der Umstand, daß nach § 3 Nr. 2 des KG-Veräußerungsvertra-ges die Kapitaleinlage der Komplementär-GmbH keinen Einfluß auf die Kaufpreisbemessung haben sollte, noch die Tatsache, daß die Parteien die noch nicht veranlagte Körperschaftssteuer einvernehmlich in einer späteren Abrechnung behandelt hätten, dafür, daß nur Außenverbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft, nicht aber deren Darlehensschuld gegenüber der GmbH kaufpreismindernd berücksichtigt werden sollten. 2. Die Parteien und deren Verhandlungsführer, die Zeugen Bezler und Weiß, hätten in den unmittelbar vor Vertragsabschluß geführten Verhandlungen eine Einigung über die Behandlung "interner Forderungen und Verbindlichkeiten" zwischen den beiden veräußerten Gesellschaften mit dem von der Klägerin behaupteten Inhalt erzielt, daß nämlich derartige Forderungen und Verbindlichkeiten bei der Kaufpreisberechnung außer Ansatz bleiben sollten, weil diese Positionen sich bei einer Gesamtbetrachtung beider Gesellschaften neutralisierten. Dies sei aufgrund der Aussagen der Zeugen B|und erwiesen und werde durch das Schreiben des Zeugen B^B vom 18. August 1987 bestätigt. Die so feststehende Einigung über Art und Weise der Berechnung des Kaufpreises entspreche jedoch im Ergebnis derjenigen, die sich bei einer wörtlichen Anwendung des § 3 Nr. 2 des KG-Veräußerungsvertrages ergebe. Sie habe "in ihrer konsequenten Anwendung" zur Folge, daß die Darlehensgewährung der GmbH an die Kommanditgesellschaft in Höhe von 134.354,99 DM bei der Berechnung des Kaufpreises unberücksichtigt bleibe, d.h. die Berechnung des Kaufpreises mit den Zahlen aus der Bilanz durchzuführen sei, die sich ergäben, wenn das Darlehen nicht gewährt worden wäre. 6? Rechnerisch werde das gleiche Ziel erreicht, wenn man - entsprechend dem Wortlaut des § 3 Nr. 2 - die Darlehenshingabe auf der Aktiv- und Passivseite der Bilanz der Kommanditgesellschaft voll berücksichtige. Allein bei diesen zu dem gleichen Ergebnis gelangenden Berechnungsweisen sei gewährleistet, daß das eintrete, was der Zeuge Weiß als Verhandlungsführer der Beklagten zur Begründung für das Außerachtlassen der internen Forderungen und Verbindlichkeiten ins Feld geführt habe, nämlich daß sich die auf die internen Forderungen und Verbindlichkeiten beziehenden Positionen gegenseitig neutralisierten. Wende man dagegen die Berechnungsweise der Klägerin an, nämlich keinen Abzug der Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft gegenüber der GmbH, gebe es keine Neutralisierung der sich auf die internen Forderungen und Verbindlichkeiten beziehenden "Bilanzpositionen". Eine Neutralisierung ergebe sich auch nicht bei Betrachtung der Gesamtkaufpreiszahlungen in Bezug auf beide Gesellschaften, und zwar deshalb, weil es im Vertrag über den Verkauf der GmbH-Anteile an einer entsprechenden Regelung über die Möglichkeit einer Erhöhung oder Verminderung des Kaufpreises in Höhe von 50.000 DM fehle. Somit stehe allein die Berechnungsweise der Beklagten in Einklang mit dem, was die beiden Verhandlungsführer kurz vor Abschluß der schriftlichen Kaufverträge übereinstimmend als Inhalt der gewünschten kaufvertraglichen Regelung über die Berechnung des Kaufpreises für den Kommanditanteil zu dem Ausdruck gebracht hätten, nämlich Behandlung der sich aus der Darlehensgewährung ergebenden "Bilanzpositionen" in der Weise, daß sie sich gegenseitig neutralisierten, d.h. aufhöben. Das habe zur Folge, daß die Darlehensverbindlichkeit der Kommanditgesellschaft gegen- 8 über der GmbH kaufpreismindernd abgezogen werden müsse, "weil auf der Aktivseite die Darlehensvaluta kaufpreiserhöhend berücksichtigt" sei. II. Gegen diese Ausführungen wendet sich die Revision mit Erfolg. Sie halten der rechtlichen Nachprüfung nicht stand. 1. Dem Berufungsgericht ist zwar darin beizupflichten, daß nach dem Wortlaut der unter Abschnitt III § 3 Nr. 2 des KG-Veräußerungsvertrags getroffenen Regelung mit Ausnahme der Kapital- und Kommanditeinlage alle in die Bilanz per 2. Januar 1986 eingestellten Passiva, somit auch die Darlehensverbindlichkeit der Kommanditgesellschaft gegenüber der Komplementär-GmbH kaufpreismindernd berücksichtigt werden sollen. Die - .objektive - Bedeutung des Wortlauts ist für das Verständnis einer vertraglichen Regelung aber unmaßgeblich, wenn die Vertragsschließenden mit der Regelung eine vom Wortlaut nicht ohne weiteres oder überhaupt nicht gedeckte übereinstimmende Vorstellung verbunden haben. In einem solchen Fall gilt unbeschadet des gewählten Wortlauts das von den Vertragsparteien wirklich Gewollte als Inhalt des Vertrages (BGHZ 20, 109, 110; 86, 41, 46; vgl. auch BGH, Urteil vom 26. Oktober 1983 - IVa ZR 80/82 = NJW 1984, 721). 2. Ein derartiges - vom Wortlaut abweichendes - übereinstimmendes Verständnis der Vereinbarung über die Kaufpreisberechnung haben indessen die in zweiter Instanz erhobenen Beweise ergeben. 62 a) Das Berufungsgericht hat aufgrund der Aussagen der Verhandlungsführer der Parteien, der Zeugen Bezler und Weiß, als erwiesen festgestellt, daß sich diese - in Übereinstimmung mit dem Vorbringen der Klägerin - kurze Zeit vor der-Unterzeichnung der beiden Veräußerungsverträge darüber einig waren und dementsprechend die im Vertrag getroffene Regelung über die Kaufpreisberechnung so verstanden wissen wollten, daß die sogenannten "internen Forderungen und Verbindlichkeiten" zwischen den beiden Gesellschaften keine Auswirkungen auf den Kaufpreis haben sollten, weil sich diese Positionen bei einer Gesamtbetrachtung beider Gesellschaften neutralisierten. b) Damit steht als Inhalt des KG-Veräußerungsvertrages fest, daß unter "Passiva" in der Bilanz per 2. Januar 1986, um die sich nach § 3 Nr. 2 des Vertrages der Kaufpreis vermindern sollte, solche Verbindlichkeiten nicht fallen, die der GmbH gegenüber bestanden. Demzufolge hat die streitige Darlehensschuld bei der Kaufpreisberechnung außer Ansatz zu bleiben. 3. Die gegenteilige Auffassung des Berufungsgerichts kann mit diesem maßgeblichen Inhalt der vertraglichen Regelung über die Kaufpreisermittlung nicht in Einklang gebracht werden und ist in ihrer Begründung nicht nachvollziehbar. a) Seine Annahme, die Klägerin habe keine Umstände dargelegt und bewiesen, die ein vom objektiven Erklärungswert des Wortlauts abweichendes Verständnis des § 3 Nr. 2 des Vertrages zuließen, widerspricht dem Ergebnis der Beweisaufnahme, wonach die Parteien darin übereinstimmten, daß solche in der KG-Bilanz aufgeführten Passiva, die Verbindlichkeiten gegenüber der Komplementärgesellschaft darstell- 10 ten, den Kaufpreis nicht beeinflussen sollten. Diese gemeinsame Vorstellung über den Regelungsgehalt des § 3 Nr. 2 ist ein Umstand, der nicht nur die Annahme eines vom reinen Wortlaut abweichenden Bedeutungsinhalts rechtfertigt, sondern als Ausdruck des von den Parteien wirklich Gewollten zu dieser zwingt, weil der wirkliche Wille der Vertragsschließenden jede andere Deutung ihrer Erklärung ausschließt (siehe oben II 1). Deshalb bedurfte es auch keiner weiteren Darlegung von Umständen, um - wie das Berufungsgericht gemeint hat - von dem "durch den eindeutigen Wortlaut vorgegebenen Verständnis der kaufvertraglichen Regelung abgehen zu dürfen". b) Verfehlt sind auch die Schlüsse, die das Berufungsgericht aus dem eindeutigen Beweisergebnis gezogen und mit denen es zu begründen versucht hat, die bewiesene Einigung der Parteien über die Art und Weise der Kaufpreisberechnung entspreche derjenigen, die sich bei wortgetreuem Verständnis des § 3 Nr. 2 ergebe. aa) Schon die Ausgangserwägung des Berufungsgerichts ist unzutreffend, die Einigung der Parteien habe in ihrer konsequenten Anwendung zur Folge, daß die Berechnung des Kaufpreises für den Kommanditanteil mit den Zahlen aus der Bilanz durchzuführen sei, die sich ergäben, wenn das Darlehen über 134.354,99 DM nicht gewährt worden wäre und dementsprechend einerseits die Kommanditgesellschaft keine Rückzahlungsverpflichtung treffe und andererseits deren Umlaufvermögen sich durch die Darlehensvaluta nicht erhöht hätte. Nach der festgestellten Einigung der Vertragsschließenden waren die internen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der Komplementär-GmbH und der Kommanditgesell- 6t - ii - schaft bei der Kaufpreisberechnung außer Ansatz zu lassen. Das bedeutet für den konkreten - auf das Darlehen bezogenen - Anwendungsfall, daß nicht die Darlehensgewährung als solche, sondern die sich daraus ergebenden gegenseitigen Forderungen und Verpflichtungen unberücksichtigt zu bleiben haben, also - gesamtschauend - der Anspruch der GmbH auf Rückzahlung der Darlehensvaluta und die hiermit korrespondierende, in die Bilanz per 2. Januar 1986 unter den Passiva eingestellte Verpflichtung der Kommanditgesellschaft. bb) Deshalb ist auch die Annahme des Berufungsgerichts denkfehlerhaft, eine "Neutralisierung”, welche die Parteien als Grund für die gewollte Nichtberücksichtigung interner Forderungen und Verbindlichkeiten angesehen haben, sei nur zu erreichen, wenn Darlehensschuld und Darlehensvaluta, die zu einer Erhöhung des Anlageoder Umlaufvermögens und damit auch des Kaufpreises geführt habe, einander gegenübergestellt würden, der Kaufpreis also um die Darlehensverbindlichkeit gemindert werde, um die durch die Darlehensvaluta bewirkte Kaufpreiserhöhung auszugleichen. Die Darlehensvaluta ist keine "Forderung" der GmbH, die durch die Rückzahlungsverpflichtung der Kommanditgesellschaft neutralisiert werden könnte. cc) Soweit das Berufungsgericht ausgeführt hat, ohne Abzug der Darlehensschuld vom Kaufpreis gebe es keine Neutralisierung der sich auf die "internen Forderungen und Verbindlichkeiten beziehenden Bilanzpositionen", verkennt es, daß zwischen den Parteien nicht von der Neutralisierung von Positionen in der KG-Bilanz die Rede war. dd) Schließlich steht entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts auch der Umstand, daß im GmbH-Veräußerungs-vertrag die Möglichkeit einer Erhöhung oder Verminderung 12 des Kaufpreises für die GmbH-Anteile nicht vorgesehen ist, der Nichtberücksichtigung interner Forderungen und Verbindlichkeiten nicht im Wege. Die Parteien wollten eine solche Nichtberücksichtigung. Um diesem Willen Ausdruck zu verleihen, reichte es aus, eine entsprechende Regelung im KG-An-teilsveräußerungsvertrag für die dort vorgesehene Kaufpreisberechnung zu treffen. 4. Da die Darlehensverbindlichkeit von 134.354,99 DM sich nicht kaufpreismindernd auswirkt, steht der Klägerin der geltend gemachte - rechnerisch unstreitige - Restkaufpreisanspruch zu, während die Widerklageforderung unbegründet ist. Das Zinsbegehren der Klägerin rechtfertigt sich aus §§ 286 Abs. 1, 288 Abs. 1 6GB. Wolf Dr. Skibbe Dr. Zülch Groß Dr. Hübsch