2. November 1995 Seelinger-Schardt Justizangestellte als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit der Köpenicker Wohnungsbaugesellschaft mbH, vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Christian-Friedrich und Dipl.-Kfm. Michael FpMUP, JÄB^Pstraße 8, Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 2. Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 21. Die Sache wird zur erneuten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten der Revision, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. und die GmbH haben als "Übergebende" mit der Beklagten als "Übernehmende" drei mit den Daten des 5. Die Parteien sind sich darüber einig, daß der größere Teil der Bauarbeiten noch vor dem 1. Juli 1990 und damit vor Eintritt der Wirtschafts- und Währungsunion erbracht wurde und der ursprünglich in Mark der DDR zu zahlende Preis für die drei Wohnblöcke ca. Die Klägerin ist der Ansicht, sie habe Anspruch auf Zahlung von Werklohn in Höhe von 15.636.240 DM, während die Beklagte die Auffassung vertritt, sie habe wegen des Umrechnungskurses bei der Währungsumstellung von Mark der DDR auf Deutsche Mark höchstens 9.570.467,20 DM geschuldet. Die Revision hat Erfolg; sie führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, es komme nicht darauf an, inwieweit der ursprüngliche Preis von preisrechtlichen Bestimmungen betroffen worden sei oder nachträglich hätte korrigiert werden können. Sinnzusammenhang der drei Abnahmevereinbarungen, die zeigten, daß verbindliche, auf DM-Basis umgestellte Vergütungsbeträge und nicht nur Kalkulationsgrundlagen für Gewährleistungsansprüche hätten festgelegt werden sollen. Oktober 1990 ebenso gestützt wie durch den Kreditantrag der Beklagten vom 22. Oktober 1990, der für den Wohnblock MA 327 einen Kreditbedarf ausweise, welcher mit dem "Angebotspreis" der Abnahmevereinbarung vom 5. 197 und § 9 der Verordnung über die Vorbereitung und Durchführung von Investitionen vom 30. die Beklagte wirksam verpflichten konnte und etwaige Ansprüche der Klägerin nicht verjährt sind. Die Annahme jedoch, die Parteien hätten in den drei Abnahmevereinbarungen vom 5. Danach ist die Auslegung der Abnahmevereinbarungen durch das Berufungsgericht aus mehreren Gründen rechtsund verfahrensfehlerhaft. 3. Das Berufungsgericht hat bei seiner Auslegung vor allem die wirtschaftlichen Interessen der Parteien außer a) Ohne die Abnahmevereinbarungen mit dem vom Berufungsgericht angenommenen Inhalt wäre voraussichtlich davon auszugehen, daß die Beklagte von dem ursprünglich in Mark der DDR geschuldeten Betrag lediglich die Hälfte in DM zu bezahlen hätte. Auf Mark der DDR lautende Forderungen wurden durch den Staatsvertrag über die Schaffung einer Wäh-rungs-, Wirtschafts- und Sozialunion vom 18. Über die wirtschaftlichen Interessen der Parteien und die von ihnen an-gestellten Erwägungen, die zu einer vom Gesetz so erheblich Dem Berufungsurteil ist nicht zu entnehmen, aus welchen Gründen die Parteien die von ihm angenommene Regelung hätten treffen sollen. Der "Angebotspreis", von dem die Parteien "ausgehen" und der auf zwei zurückliegende Daten bezogen wird, lehnt sich terminologisch an die Preisbildungsvorschriften der DDR an (vgl. Ferner sollte nach Aussage der Zeugin H., die die AbnahmeVereinbarungen entworfen hat, mit dem Gegensatz "Angebotspreis -Übernahmepreis" gerade ausgedrückt werden, daß der Angebotspreis noch der Umstellung bedürfe. Wenn demgegenüber Preisminderungen für nicht behebbare Mängel in den AbnahmeVereinbarungen in Prozentangaben ausgedrückt sind, spricht dies mehr für die Annahme, daß die Parteien einen neuen, umstellungsbereinigten Preis noch nicht vereinbart hatten. 5. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, den weiteren Beweisangeboten der Beklagten sei nicht nachzugehen, da weder vorgetragen noch ersichtlich sei, daß die benannten Zeugen an den maßgeblichen Verhandlungen teilgenommen oder sonst zuverlässige Informationen über den Inhalt gewonnen hätten. Die Beklagte hatte vorgetragen, die Parteien hätten in den Monaten Oktober und November 1990 das Problem der Währungsumstellung mit dem hierfür zuständigen Staatssekretär Dr. G. Späteres Verhalten der Parteien kann als Indiz für den tatsächlichen Willen und das tatsächliche Verständnis der am Rechtsgeschäft Beteiligten von Bedeutung sein (BGH, Urteil vom 24. Sollten die Parteien sich noch kurz nach Abschluß der Abnahmevereinbarungen gemeinsam mit dem Staatssekretär Dr. G. Da für die Auslegung der Abnahmevereinbarungen - gegebenfalls nach weiterem Sachvortrag der Parteien -noch Feststellungen zu treffen sind, kann der Senat nicht selbst abschließend entscheiden. Die Beklagte und auch ihr Rechtsvorgänger sind an den vorgelegten Wirtschaftsverträgen nicht beteiligt.
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BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES VII ZR 196/94 URTEIL Verkündet am: 2. November 1995 Seelinger-Schardt Justizangestellte als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit der Köpenicker Wohnungsbaugesellschaft mbH, vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Christian-Friedrich und Dipl.-Kfm. Michael FpMUP, JÄB^Pstraße 8, Beklagten und Revisionsklägerin, - Prozeßbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. und gegen die Philipp H^K^p Bau GmbH E^0l (früher: E^H^P Hochbau GmbH) , vertreten durch die Geschäftsführer Dipl.-Ing. Wpp und Peter F^^, H^p^platz 1, E^|0l, Klägerin und Revisionsbeklagte, Rechtsanwälte Prof, und Dr. - Prozeßbevollmächtigte: Der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 2. November 1995 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Lang sowie die Richter Prof. Dr. Thode, Dr. Haß, Hausmann und Dr. Wiebel für Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 21. Zivilsenats des Kammergerichts in Berlin vom 12. Juli 1994 aufgehoben. Die Sache wird zur erneuten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten der Revision, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Von Rechts wegen 3 Tatbestand: Die Klägerin macht gegen die Beklagte aus abgetretenem Recht Ansprüche aus Wirtschaftsverträgen geltend, die in den Jahren 1988 und 1989 über die Errichtung von mehreren Wohnblöcken in B.-K. geschlossen worden sind. Die Beklagte ist durch Umwandlung des VEB Kommunale Wohnungsverwaltung B.-K. entstanden. Die Klägerin, die GmbH (Zedentin) und die GmbH haben als "Übergebende" mit der Beklagten als "Übernehmende" drei mit den Daten des 5. Oktober, 14. und 20. November 1990 versehene "Abnahmevereinbarungen" über die Wohnblöcke MA 327, MA 131 und MA 215 geschlossen, die insgesamt 108 Wohneinheiten umfassen. In den Vereinbarungen finden sich unter anderem Regelungen über Einbehalte und Preisminderungen für Baumängel. Die Einbehalte sind in DM-Beträgen, die Minderungen sind in Prozent der "Gesamtkosten" bzw. des "Werklohns" ausgewiesen. Ferner ist vereinbart, daß die Vertragspartner von einem bestimmten "auf DM-Basis umgestellten Angebotspreis", bzw. einem "Gesamtpreis" und einem "Abnahmepreis" in DM ausgehen. Diese Preise ergeben eine Summe von netto 13.716.000 DM (= 15.636.240 DM einschließlich Mehrwertsteuer) . Die Parteien sind sich darüber einig, daß der größere Teil der Bauarbeiten noch vor dem 1. Juli 1990 und damit vor Eintritt der Wirtschafts- und Währungsunion erbracht wurde und der ursprünglich in Mark der DDR zu zahlende Preis für die drei Wohnblöcke ca. 15.600.000 Mark der DDR betragen hat. 4 Die Klägerin ist der Ansicht, sie habe Anspruch auf Zahlung von Werklohn in Höhe von 15.636.240 DM, während die Beklagte die Auffassung vertritt, sie habe wegen des Umrechnungskurses bei der Währungsumstellung von Mark der DDR auf Deutsche Mark höchstens 9.570.467,20 DM geschuldet. Diesen Betrag hat die Beklagte beglichen. Die Differenz in Höhe von 6.065.772,80 DM ist Gegenstand des vorliegenden Rechtsstreits. Landgericht und Kammergericht haben der Klage stattgegeben. Dagegen richtet sich die Revision der Beklagten. Entseheidungsgründe: Die Revision hat Erfolg; sie führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht. I. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, es komme nicht darauf an, inwieweit der ursprüngliche Preis von preisrechtlichen Bestimmungen betroffen worden sei oder nachträglich hätte korrigiert werden können. Die Parteien hätten anläßlich der Abnahme in zulässiger Weise neue Preise vereinbart. Dies ergebe sich aus dem Wortlaut und aus dem 5 € Sinnzusammenhang der drei Abnahmevereinbarungen, die zeigten, daß verbindliche, auf DM-Basis umgestellte Vergütungsbeträge und nicht nur Kalkulationsgrundlagen für Gewährleistungsansprüche hätten festgelegt werden sollen. Diese Auslegung werde durch den im Hause der Beklagten gefertigten Entwurf einer Abnahmevereinbarung vom 2. Oktober 1990 ebenso gestützt wie durch den Kreditantrag der Beklagten vom 22. Oktober 1990, der für den Wohnblock MA 327 einen Kreditbedarf ausweise, welcher mit dem "Angebotspreis" der Abnahmevereinbarung vom 5. Oktober 1990 korrespondiere. Den Gegenbeweis für ihre Behauptung, die Preisvereinbarungen enthielten lediglich Kalkulationsgrundlagen für die Berechnung von Gewährleistungsansprüchen, habe die Beklagte nicht führen können. II. Dies hält rechtlicher Nachprüfung nicht stand. 1. Da das Rechtsverhältnis der Parteien keinen Bezug zu den alten Bundesländern aufweist, stellen sich Fragen des interlokalen Kollisionsrechts nicht. Auf die Schuldverhältnisse der Parteien bleibt, da sie vor dem 3. Oktober 1990 entstanden sind, nach Art. 232 § 1 EGBGB grundsätzlich das ehemalige Recht der DDR anwendbar. Maßgeblich ist das Gesetz über das Vertragssystem in der sozialistischen Wirtschaft - Vertragsgesetz - vom 25. März 1982 (GBl. I S. 293) mit den dazu ergangenen Verordnungen. Preise wurden danach nicht frei vereinbart, sondern waren "entsprechend den Rechtsvorschriften zu vereinbaren", wobei zwischen vorläu- 6 figen und endgültigen Preisen unterschieden wurde (§ 12 Abs. 1 der 2. DVO zu dem Vertragsgesetz vom 25. März 1982, GBl. I S. 329, bzw. § 8 der Verordnung über die Vorbereitung von Investitionen vom 23. Mai 1985, GBl. I S. 197 und § 9 der Verordnung über die Vorbereitung und Durchführung von Investitionen vom 30. November 1988, GBl. I S. 287). 2. Im Ergebnis zu Recht nimmt das Berufungsgericht an, daß der Geschäftsführer F. die Beklagte wirksam verpflichten konnte und etwaige Ansprüche der Klägerin nicht verjährt sind. Zutreffend geht das Berufungsgericht auch davon aus, daß die Parteien bei Abschluß der Abnahmevereinbarun-gen infolge der mit dem Beitritt der früheren DDR verbundenen Rechtsänderungen Vertrags- und Preisfreiheit hatten (zur Anpassung des Vertragsrechts der früheren DDR an die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland vgl. Senat, Urteil vom 12. Oktober 199 5 - VII ZR 199/94, Urtei^Lsabdruck S. 9, zur Veröffentlichung bestimmt). Die Annahme jedoch, die Parteien hätten in den drei Abnahmevereinbarungen vom 5. Oktober, 14. November und 20. November 1990 verbindliche Preise in Dpi festgelegt, begegnet durchgreifenden rechtlichen Bedenken. Die Auslegung der Vereinbarungen unterliegt der revisionsrechtlichen Prüfung darauf, ob anerkannte Auslegungsgrundsätze , gesetzliche Auslegungsregeln, Denkgesetze, Erfahrungssätze oder Verfahrensvorschriften verletzt sind. Danach ist die Auslegung der Abnahmevereinbarungen durch das Berufungsgericht aus mehreren Gründen rechtsund verfahrensfehlerhaft. 3. Das Berufungsgericht hat bei seiner Auslegung vor allem die wirtschaftlichen Interessen der Parteien außer 7 Betracht gelassen. Die Auslegung rechtsgeschäftlicher Willenserklärungen muß die Interessenlage der Beteiligten berücksichtigen (Senat, Urteil vom 10. Dezember 1992 - VII ZR 241/91, BauR 1993, 223, 224 m.w.N. = ZfBR 1993, 116) . a) Ohne die Abnahmevereinbarungen mit dem vom Berufungsgericht angenommenen Inhalt wäre voraussichtlich davon auszugehen, daß die Beklagte von dem ursprünglich in Mark der DDR geschuldeten Betrag lediglich die Hälfte in DM zu bezahlen hätte. Auf Mark der DDR lautende Forderungen wurden durch den Staatsvertrag über die Schaffung einer Wäh-rungs-, Wirtschafts- und Sozialunion vom 18. Mai 1990 (GBl. I S. 331, 332) grundsätzlich in jeweils eine Deutsche Mark für zwei Mark der DDR umgestellt (Art. 7 § 1 der Anlage I). Abgesehen von § 32 Abs. 1 oder Abs. 2 DMBilG wären danach ca. 7.800.000 DM geschuldet. Ob § 32 DMBilG zu dem Tragen kommt, ist bisher nicht ersichtlich; das Berufungsgericht hat insoweit keine Feststellungen getroffen. Es ist offen, ob es sich bei den ca. 15.600.000 Mark der DDR um einen vorläufigen oder um einen endgültig bezifferten Preis gehandelt hat. Dementsprechend steht noch nicht fest, ob ein Leistungsbestimmungsrecht nach § 32 Abs. 1 DMBilG gegeben ist, oder ob eine Preiskorrektur nach § 32 Abs. 2 DMBilG in Betracht kommt. b) Die tatrichterliche Auslegung der Abnahmevereinbarungen führt demgegenüber ohne weiteres zu einer Währungsumstellung im Verhältnis von nahezu 1:1. Über die wirtschaftlichen Interessen der Parteien und die von ihnen an-gestellten Erwägungen, die zu einer vom Gesetz so erheblich 8 abweichenden Vereinbarung über die Währungsumstellung geführt haben sollen, enthält das Berufungsurteil keine Feststellungen. Eine Begründung hierzu wäre um so mehr erforderlich gewesen, als die zugrundeliegenden Bauleistungen nach dem übereinstimmenden Vortrag der Parteien ganz überwiegend vor dem 30. Juni 1990 erbracht worden sind. Dem Berufungsurteil ist nicht zu entnehmen, aus welchen Gründen die Parteien die von ihm angenommene Regelung hätten treffen sollen. 4. Darüber hinaus sind weitere entscheidende Gesichtspunkte nicht in die Auslegung einbezogen worden. a) Der Wortlaut der Abnahmevereinbarungen ist nicht eindeutig. In der Vereinbarung vom 5. Oktober 1990 "gehen die Parteien von einem auf DM-Basis umgestellten Angebotspreis per 29. März 1990/14. Mai 1990 von 3.779.000 DM" aus, während später von einem zu zahlenden "Übernahmepreis" die Rede ist. Der "Angebotspreis", von dem die Parteien "ausgehen" und der auf zwei zurückliegende Daten bezogen wird, lehnt sich terminologisch an die Preisbildungsvorschriften der DDR an (vgl. § 8 bzw. § 9 der Verordnungen zur Vorbereitung von Investitionen). Das läßt die von der Beklagten gegebene Interpretation, damit habe die Frage der Währungsumstellung noch offenbleiben sollen, durchaus zu. Ferner sollte nach Aussage der Zeugin H., die die AbnahmeVereinbarungen entworfen hat, mit dem Gegensatz "Angebotspreis -Übernahmepreis" gerade ausgedrückt werden, daß der Angebotspreis noch der Umstellung bedürfe. Auch in den anderen beiden AbnahmeVereinbarungen werden der in DM ausgedrückte 9 "Abnahmepreis" oder "Gesamtpreis" und der "Übernahmepreis" unterschieden. Das ist nicht ausreichend berücksichtigt. b) Einbehalte für nachzubessernde Baumängel mußten sich zwangsläufig an den Nachbesserungskosten und damit an DM-Beträgen orientieren. Wenn demgegenüber Preisminderungen für nicht behebbare Mängel in den AbnahmeVereinbarungen in Prozentangaben ausgedrückt sind, spricht dies mehr für die Annahme, daß die Parteien einen neuen, umstellungsbereinigten Preis noch nicht vereinbart hatten. Sonst hätte es nahegelegen, die Minderungsbeträge ebenfalls in DM-Beträgen auszuweisen. Dies hat das Berufungsgericht übersehen. c) Der Kreditantrag der Beklagten vom 22. Oktober 1990, auf den sich das Berufungsgericht für das von ihm gefundene Auslegungsergebnis stützt, nennt für den Wohnblock MA 327 einen "Vertragspreis" von netto 3.779.300 DM (4.308.402 DM einschließlich Mehrwertsteuer) und eine entsprechende Kre-dithöhe. In der Anlage findet sich demgegenüber eine Abrechnung der Bauleistungen, die mit einem Kreditbedarf von 2.361.770 DM endet. Diese Abweichung beruht vor allem darauf, daß die Preise für die bis zu dem 30. Juni 1990 erbrachten Leistungen im Verhältnis 2:1, die Preise für danach erbrachte Leistungen im Verhältnis 1:1 umgestellt sind. Im übrigen werden auch die Preise für vor der Umstellung erbrachte Leistungen in DM ausgedrückt. Mit diesen Widersprüchen hat sich das Berufungsgericht nicht genügend auseinandergesetzt. Seine Annahme, die Anlage zu dem Kreditantrag sei erst später gefertigt worden, findet im Sachvortrag der Parteien keine Stütze. 10 5. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, den weiteren Beweisangeboten der Beklagten sei nicht nachzugehen, da weder vorgetragen noch ersichtlich sei, daß die benannten Zeugen an den maßgeblichen Verhandlungen teilgenommen oder sonst zuverlässige Informationen über den Inhalt gewonnen hätten. Mit dieser Begründung durfte das Berutungsgericht die Vernehmung der von der Beklagten angebotenen Zeugen Dr. E. und Dr. G. nicht ablehnen. Die Beklagte hatte vorgetragen, die Parteien hätten in den Monaten Oktober und November 1990 das Problem der Währungsumstellung mit dem hierfür zuständigen Staatssekretär Dr. G. erörtert. Die Erörterungen hätten keine einzelvertragliche Regelung, sondern eine Meinungsbildung der öffentlichen Hand über die Umstellung von stichtagsübergreifenden Wirtschaftsverträgen sowie die Erarbeitung einer Anpassungsregelung (sogenannte Berliner Lösung) zu dem Ziel gehabt. Eine rechtsgeschäftliche Willenserklärung erhält mit dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens ihren verbindlichen Inhalt. Späteres Verhalten der Parteien kann als Indiz für den tatsächlichen Willen und das tatsächliche Verständnis der am Rechtsgeschäft Beteiligten von Bedeutung sein (BGH, Urteil vom 24. Juni 1988 - V ZR 49/87, NJW 1988, 2878; BGH, Beschluß vom 24. November 1993 - BLw 57/93, WM 1994, 267, 268). Sollten die Parteien sich noch kurz nach Abschluß der Abnahmevereinbarungen gemeinsam mit dem Staatssekretär Dr. G. über die Probleme der Währungsumstellung im öffentlich geförderten Wohnungsbau beraten haben, könnte dies ge- 11 gen die Annahme sprechen, die Parteien hätten einen neuen Preis schon fest vereinbart. III. Das angefochtene Urteil kann daher keinen Bestand haben. Es ist aufzuheben, die Sache ist zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Da für die Auslegung der Abnahmevereinbarungen - gegebenfalls nach weiterem Sachvortrag der Parteien -noch Feststellungen zu treffen sind, kann der Senat nicht selbst abschließend entscheiden. Die erneute Verhandlung wird den Parteien auch Gelegenheit geben, zu ihren vertraglichen Beziehungen näher vorzutragen. Die vorgelegten Wirtschaftsverträge wurden zwischen dem VEB Hi dem VEB Hi (Rechtsvorgänger der Klägerin) und (Rechtsvorgänger der H< GmbH) sowie zwischen dem VEB E^^^B und dem VEB Hauptauftraggeber Bezirk E^f|^ (vermutlich Rechtsvorgänger der Zendentin geschlossen. Die Beklagte und auch ihr Rechtsvorgänger sind an den vorgelegten Wirtschaftsverträgen nicht beteiligt. Lang Thode Haß Hausmann Wiebel