Volltext der Entscheidung
BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
niOR_19lZ68
URTEIL
In dom Rechtsstreit
Verkündet am
8. April 1970 >
Justizhnupt u ekr otär
als Urknndsbeamter der Geachlftastelle
der 3HMW—i Bj——i AG in Ni
gesetzlich vertreten durch die Vorstandsmitglieder Direktor Hans H
S^JMBpH^vegund Direktor Dipl.-Ing. Harro H t r a fö e,
Beklagten und Reviaionaklögerin,
- ProzefBbevollmächtigter:
Rechtsanwalt Dr.
gegen
die Firma F^HBUBü BflHBfe & Co. KG in Hiivw; gesetzlich vertreten durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter Hermann in bei
HifHMMfe l^^fcstraßefP,
Klägerin und Revisionsbeklagte 3
- Prozeßbevollmäcbtigter: Rechtsanwalt Dr
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Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hnt auf die mündliche Verhandlung vom 8. April 1970 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten Dr. Haidinger sowie der Bundesrichter Dr. Mezger, Dr. Messner, Mormann und Braxmaier
für Recht erkannt:
Die Revision gegen das Urteil des 2. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 12. Juli 1968 wird auf Kosten der Beklagten zurückgewiesen.
Von Rechts wegen
Tatbestand:
Die Klägerin bestellte im Oktober 1965 bei der Firma für TflBB und BoHHm mbH
in (im folgenden: eine
sogenannte Beschickungsanlage zu dem Preise von 60 813 DM. Der Kaufpreis sollte bis auf eine zu leistende Anzahlung von 12 000 DM über ein Kreditinstitut finanziert und an die Verkäuferin vor Auslieferung der Anlage bezahlt werden. Zu einer endgültigen Absprache über die Einzelheiten der Zahlungsweise kam es nicht, weil die T0B der Klägerin mitteilte, daß sie in Kürze von der Firma "IflV übernommen werde. Auf dem Baumasch inen-IIar kt
waren zu dieser Zeit die Beklagte, die U
AG - abgekürzt I4fl| - (im folgenden: ■AG), neben einer ihrer Tochtergesellschaften, der ■■■■■■Bund GmbH (im folgenden:
HHJ-GmbH), tätig. Am 3. März 1966 übernahm die I^Q-GmbH die Geschäftsanteile der TflHfcgegen ein Entgelt von einer DM. Noch am selben Tage beschloß die TflB ihre Auflösung. Die Klägerin, die von diesen Vorgängen zunächst nicht unterrichtet worden war, verhandelte in der Folgezeit mit der TflHfe über die weitere Abwicklung des Vertrages. Am 6. Juni 1966 übersandte die Beklagte der Klägerin mit einem von ihr Unterzeichneten Begleitschreiben einen vorbereiteten Darlehensantrag der Dfskont-und Kredit-AG in DflBHHHP, in dem die Klägerin als Käuferin und die Beklagte als Verkäuferin bezeichnet waren und in dem als Ort der Antragstellung "NflHBB/Wflfe." angegeben war. (WflIHmfr) ist der Sitz der
Beklagten, während der Sitz der I^H-GmbH in MfliMHP ist. Der Darlehensbetrag von 48 813 DM sollte nach Nr. 1 der Darlehensbedingungen an die Verkäuferin bzw. an einen von ihr dem Kreditinstitut namhaft gemachten Dritten ausgezahlt werden. Die Rückzahlung des Darlchena sollte ab 3. September 1966 in 24 monatlichen Raten bei Hingabe entsprechender Wechsel erfolgen, die vom Käufer zu akzeptieren und von der Verkauferfirma auszustellen waren. Am 12. Juli 1966 übersandte die Klägerin der Beklagten den von ihr unterschriebenen Darlehensantrag und 24 Wechselakzepte. Die Beklagte änderte daraufhin, ohne die Klägerin zu verständigen, die Bezeichnung der Verkäuferfirma in M:
den von der
und
ab und gab GmbH als Verkäufer!irma Unterzeich-
neten Darlehensantrag an das Kreditinstitut weiter.
Auf dessen Verlangen unterschrieb sie nachträglich als Mitdarlehensnehmerin. Daraufhin zahlte das Kreditinstitut den Darlehensbetrag am 20. Juli 1966 an die HH^-GmbH aus. Diese hatte inzwischen die Übernahme der Geschäftsanteile der T(HB angefochten und übertrug am 28. Juli 1966 die Geschäftsanteile auf einen der früheren Gesellschafter der Q?M ohne Entgelt weiter. In einer am selben Tage zwischen der und der IJ^-GmbH getroffenen weiteren Vereinbarung heißt es, die Hj^-GmbH habe bisher dem Liquidator der Firma TflU Zahlungen in Höhe von 65 332,55 DM erbracht. Sie habe aus durchgeführten ÜJBHB-Auftragen u.a. von der Klägerin 49 132 DM erhalten. Unter Gegenüberstellung der Leistungen und Erträge aus Aufträgen der Firma TflM stehe der Firma H^-GmbH noch ein Betrag von etwa 5220 DM zu. Diesen Betrog werde die Firma tüflBan die Firma lH“GmbH bezahlen.
Bei Verhandlungen der Klägerin mit der Beklagten im August 1966 stellte sich die Klägerin auf den Standpunkt, die Beklagte habe den Auftrag zur Lieferung der Beschickungsanlage übernommen. Die Beklagte lehnte mit Schreiben vom 13. September 1966 diese Auffassung ab und vertrat ihrerseits die Ansicht, die TflHP sei Vertragsgegnerin, die iH^-GmbH habe auch den ihr überwiesenen Teilbetrag des Kaufpreises der TflB zur Verfügung gestellt. Die Beschickungsanlage ist der Klägerin nicht geliefert worden.
Über das Vermögen der ist dos gerichtliche
Vergleichsverfahren, über das Vermögen der I^^-GinbH das Konkursverfahren eröffnet worden. Die Rechte aus der Finanzierung sind auf die Investitions- und Handelsbank AG in über gegangen.
Mit der Klage begehrt die Klägerin von der Beklagten die Erstattung der von ihr erbrachten Wechselzahlungen und die Freistellung von ihren restlichen Wechsel- und Darlehensverpflichtungen. Sie hat vorgetragen: Die Beklagte sei mit ihrer, der Klägerin, Zustimmung in den mit der abgeschlossenen Kaufvertrag eingetreten
und daher als Vertragsgegner anzusehen. Während der Verhandlungen mit der Beklagten sei niemals davon die Rede gewesen, daß der Kaufvertrag von der ]j§|^-GmbH durchgeführt werden solle. Von dem Bestehen dieser Gesellschaft habe sie, die Klägerin, keine Kenntnis gehabt. Die Beklagte habe nicht zu dem Ausdruck gebracht, etwa für diese Gesellschaft auftreten zu wollen. Ira Gegenteil habe sie auf die Vereinbarung der Finnnzierungsbe-dingungen bestimmend eingewirkt. Als sie, die Klägerin, von der Auszahlung des Darlehensbetrages an die Ibag-GnM erfahren habe, habe sie unverzüglich erklärt, daß sic mit der H^-GmbH keinen Vertrag habe schließen wollen und nicht geschlossen habe.
Das Landgericht und das Oberlandesgericht haben der Klage stattgegeben.
Mit der Revision verfolgt die Beklagte ihren Klageabweisungsantrag weiter. Die Klägerin beantragt, die Revision zurückzuv/eisen.
Entscheidungsgründe:
I. Das Berufungsgericht meint, Ansprüche aus einem Rücktritt vom Kauf oder Werklieferungsvertrag ständen der Klägerin gegen die Beklagte nicht zu. Vortragsgegnerin des im Oktober 1965 geschlossenen Vertrages über die Lieferung einer Beschickungsanlage sei die gewesen. Deren Vertragsstellung hätte auf
die Beklagte nur übergehen können, wenn die Beteiligten einen Vertragsübernahmevertrag geschlossen hätten. Daß die Beklagte einer Vertragsübernahme zugestimmt habe, sei nicht bewiesen. Dos Berufungsgericht sieht jedoch die Klageforderung unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei der Anbahnung von Vertragsverhandlungen (culpa in contrahendo) als begründet an. Die Beklagte sei verpflichtet, der Klägerin den Schoden zu ersetzen, der darin bestehe, daß sie sich wechselmäßig in Höhe der Klageforderung gebunden habe, obwohl das Darlehen, zu dessen Rückzahlung die ..'echselakzepte dienen sollten,
i
einem nicht mit ihr in Vertragsbeziehungen stehenden Dritten zugeflossen sei.
II. Die Revision kann im Ergebnis keinen Erfolg
haben
1. Der Hauptangriff der Revision richtet sich gegen die Annahme des Berufungsgerichts, das Verhalten der Beklagten habe der Klägerin Schaden zugefügt.
In erster Linie meint die Revision, die Klägerin sei. verpflichtet gewesen, die gekaufte Anlage von der TEBaU a nehmen. Der Revision ist zuzugeben, daß dann, wenn dj.u
Vertragsgegner in der Klägerin gehliehen war, der Klägerin nur ein Schaden erv/achsen sein kann, sofern die von ihr geleisteten Zahlungen und eingegangenen Verpflichtungen entgegen dem Vortrage der Beklagten der QflB nicht voll zugute gekommen sind. Bines Eingehens auf die Rügen der Revision bedarf es indessen nicht.
Das angefochtene Urteil erweist sich, auch wenn die vom Berufungsgericht gegebene Begründung der rechtlichen Nachprüfung nicht standhielte, aus anderen Gründen als richtig.
2. a) Dem Berufungsgericht kann in der Auffassung, es sei nicht erwiesen, daß Vertragsbeziehungen zwischen der Klägerin und der Beklagten begründet worden seien, nicht gefolgt werden. Rach dem unstreitigen Sachverhalt und den BestStellungen des Berufungsgerichts muß in Übereinstimmung mit dem Landgericht angenommen werden, daß die Beklagte in die ursprünglich zwischen der Klüger und der Firma TflHI begründeten vertraglichen Bezichungci als Verkäuferin eingetreten ist. Die TEBAU hatte am
3. März 1966 ihre Auflösung beschlossen. Ihre Geschäftsanteile hotte die I^^-GmbH übernommen. Daß die TEBAU damals die mit ihr geschlossenen, noch nicht erfüllten
Verträge nicht mehr selbst abwickeln wollte, liegt auf der Hand und ist auch im Rechtsstreit nicht ange-zweifelt worden. Es kommt deshalb darauf an, ob die Beklagte oder, v/ie diese meint, die Eirma Kj^-GmbH die Vertragspflichten der übernommen hat. Bei der
Auslegung, ob die Beklagte Vertragspartnerin der Klägerin geworden ist, muß der in ständiger Rechtsprechung entwickelte Grundsatz beachtet werden, daß jeder seine Erklärungen so gegen sich gelten lassen muß, wie sie vom Erklärungsempfänger nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte verstanden werden dürfen. Bas gilt ganz besonders im Verkehr zwischen Kaufleuten. Es kommt also auf den objektiven Sinngehalt der Erklärungen der Beklagten an. Ben hier maßgeblichen Barlehensantrag vom 6. Juni 1966 und das Begleitschreiben der Beklagten vom selben Tage hat das Berufungsgericht bei der Erörterung der Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluß dahin nuo-gelegt, sie seien geeignet gev/esen, die Klägerin in den Glauben zu versetzen, die Beklagte sei bereit, in den mit der (QiBP geschlossenen Vertrag als Übernehmerin einzutreten. Baß es die Absicht der Beklagten gewesen sei, nicht selbst in den Vertrag einzutroten, sondern nur ihrer Tochtergesellschaft der I^^-GinbH, Einanzierungshilfe zu leisten, ergebe sich, so meint das Berufungsgericht, weder aus dem weiteren Inhalt des Barlehensantrages noch aus dem Wortlaut des beigefügten Schreibens. Bei der gebotenen objektiven Betrachtungsweise mußte danach die Klägerin davon ausgeben, die Beklagte mache ihr den Antrag, den nach
Auflösung der notleidend gewordenen Vertrag olo
Verkäuferin zu erfüllen. Wenn das Berufungsgericht glaubt, das Schreiben der Beklagten vom 6. Juni 1966 enthalte keinen Antrag, weil die Beklagte den übersandten Barlehensantrag nicht unterschrieben habe, so ist dos von Hechtsirrtum beeinflußt. Auf die Unterschrift unter dem Darlehensantrag kommt es schon deshalb nicht an, weil dieser nicht einen Vertrag der Klägerin mit der Beklagten, sondern beider Parteien mit der Pinanzierungsbank begründen sollte. Es war also ohne weiteres möglich und lag auch nahe, daß die Beklagte ihren Darlehensantrag an die Pinanzierungsbank erst stellen wollte, nachdem die Klägerin den ihren gestellt hatte. Allein entscheidend ist vielmehr, daß die Beklagte sich in dem von ihr ausgefüllten Pormular selbst als Verkäuferfirmo bezeichnet und dementsprechend im Begleitschreiben nur von sich selbst als der Handelnden gesprochen hatte. Diesen Antrag hat die Klägerin angenommen, indem sie den Darlehensantrag unterschrieben an die Klägerin zurücksandte und die Wechsel unterschrieb. Im übrigen wäre die Rechtslage nicht anders, wenn die Beklagte die Klägerin nur zur Abgabe eines Angebots hätte auffordern wollen. Dann hätte die Klägerin das Angebot auf Abschluß eines Vertrages mit der Beklagten gemacht und diese hätte das Angebot dadurch angenommen, daß sie den Darlehensantrag weiterreichtc. Einer Erklärung der Annahme bedurfte es nach § 151 BGB nicht. Wie dos eigene Verhalten der Beklagten, die der Klägerin keine weitere Mitteilung gegeben hat, ergibt,
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war eine solche Annahme erklärung nach Lage der Sache nicht zu erwarten. Daran ändert nichts der Umstand, daß die Beklagte ohne Wissen der Klägerin in den Darlehensantrag die I^^-GmbH gesetzt hat. Dadurch konnte sie das Zustandekommen des Vertrages nicht hintertreiben. Es liegt auch nichts für die Annahme vor, daß die Klägerin etwa den willen gehabt habe, abweichend vom Darlehensantrag mit der lB®-GmbH in Vertragsbeziehungen zu treten. Aus dem Zusammenhang der Entscheidungsgründe des angefochtenen Urteils ergibt sich die Feststellung des Berufungsgerichts, daß der Klägerin der Unterschied zwischen der Ibag-AG (Beklagten) und der üJ^-GmbH nicht zu dem Bewußtsein gekommen ist.
Die ist auch nicht etwa dadurch wieder
zur Vertragspartnerin der Klägerin geworden, daß die Ibag-ßmbH die übernommenen Geschäftsanteile auf einen der früheren Gesellschafter der iCÜB zurückübertragon hat. Daß über einen Yfiedereintritt der in den
Kaufvertrag eine Vereinbarung mit der Klägerin getroffen worden ist, behauptet die Beklagte selbst nicht.
b) Da die Beklagte unstreitig die Erfüllung des Kaufvertrages am 13. September 1966 endgültig abgelehnt hat, war die Klägerin zu dem Rücktritt berechtigt. Unerheblich ist, ob, wie die Beklagte behauptet, die Klägerin im Zeitpunkt ihrer Rücktrittserklärung mit der Leistung des Restkaufpreises im Rückstand gewesen
ist. Das hinderte den Rücktritt der Klägerin nicht, weil das gesamte Verhalten der Beklagten erkennen läßt, daß sic sich auch dann nicht zu dem Vertrage bekannt hätte, wenn die Klägerin die angeblich rückständige Zahlung angeboten hätte.
3. Die Revision war daher zurückzuweisen. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 ZPO.
Dr. Haidinger Dr. Mezger Dr. Messner
Mormann Braxmaier
A
