Als der Vater des Klägers im November 1954 gestorben war und seine Erben den Pachtvertrag mit der Beklagten zu 1 gekündigt hatten, kam es Ende Juni 1933 zu einem schriftlich bestätigten Vergleich zwischen der durch die Beklagte zu 3 vertretenen Beklagten zu 1 und der Erbengemeinschaft nach dem Vater des Klägers (zu der auch der Kläger gehörte), in welchem die Beklagte zu 1 sich verpflichtete, das inzwischen veräußerte Grundstück gegen Zahlung einer Abfindung zu räumen. Juli 1955 von den Gesellschaftern, also der Beklagten zu 3 und dem Kläger, die Auflösung der Gesellschaft für den 30.September 1955 unter der Bedingung beschlossen, daß der Vergleich zwischen der Erbengemeinschaft NflHHBund der Beklagten zu 1 in allen Vergleichspunkten abgewickelt würde. werden sollten* Die Beklagte zu 3 entsprach diesem Verlangen nicht, sondern erklärte in einer notariell beurkundeten Verhandlung vom 29« September 1955» sie veräußere als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin den Geschäftsanteil des Klägers unter Bezugnahme auf die in dem Vergleich vom 5- Mai 1954 erteilte Ermächtigung zu dem Nominalwert von 12 000 DM an den Beklagten zu 2 mit der Maßgabe, daö der Käufer die Verpflichtung zur Einzahlung des Geschäftsanteils für den bisherigen Gesellschafter übernehme« Damit erklärte sich der Beklagte zu 2 in derselben Urkunde einverstanden und verpflichtete sich, den Kläger von der Einzahlungspflicht auf den Geschäftsanteil in Anrechnung auf den Kaufpreis freizustellen« Gleichzeitig erklärte die Beklagte zu 5 aufgrund der der Beklagten zu 1 erteilten Ermächtigung die Abtretung des Geschäftsanteils, die der Beklagte zu 2 annahm« eine Gesellschafterversammlung für den 11* Januar 1956 einzuberufen und lud sie nach Erfolglosigkeit dieser Aufforderung an diesem Tage ebenfalls ergebnislos zu einer Gesellschafterversammlung für den 20« Januar 1956 ein, in der er ihre Abberufung als Geschäftsführerin und Liquidatorin sowie die Bestellung des Assessors Walter 4H0zu dem alleinigen Geschäftsführer und liquidator beschloß« • Der Kläger ist der Auffassung, die Beklagte zu 1 wäre auch im Palle des Port best ehens der Veräußerungsermächtigung nicht befugt gewesen, den Geschäftsanteil ohne seine Zustimmung zu den mit dem Beklagten zu 2 vereinbarten Bedingungen zu veräußern« Er hat mit der Klage gegen die Beklagten zu 1 und 2 die Feststellung verlangt, a) daß die Übertragung seines Geschäftsanteils auf den Beklagten zu 2 unwirksam und nichtig, dieser nicht Gesellschafter der Beklagten zu 1 geworden und der Kläger ihr Gesellschafter geblieben ist, Mit einem weiteren Antrag wollte der Kläger festgestellt wissen, daß die Beklagten zu 1 und 3 verpflichtet seien, ihm den aus der unbefugten Ausübung der im Vergleich vom 5* Mai 1954 erteilten Ermächtigung und aus der Eichteinberufung der von ihm beantragten Gesellschafterversammlung entstandenen und noch entstehenden Schaden zu ersetzen« Das Berufungsgericht hat - insoweit abweichend von der Begründung des Urteils des Landgerichts - den gerichtlichen Vergleich vom 5* Mai 1954, der die umstrittene Ermächtigung der Beklagten zu 1 zur Verwertung des Geschäftsanteils des Klägers von 12 000 DM zu dem Nominalwert enthält,, wegen versteckten Dissenses über einen wesentlichen Punkt für nichtig erachtet. Es ist überdies in einer Hilfsbegründung dem Landgericht darin beigetreten, daß die am 29* September 1955 vorgenommene Abtretung des Geschäftsanteils an den Beklagten zu 2 nicht zu den in der Ermächtigung bestimmten Bedingungen erfolgt und jedenfalls aus diesem Grunde unwirksam sei. Ihm ist jedenfalls darin beizutreten, daß der Beklagte zu 2 den Geschäftsanteil des Klägers deshalb nicht wirksam erworben hat, weil die der Beklagten zu 1 in dem Vergleich erteilte Ermächtigung das mit dem Beklagten zu 2 vorgenommene Veräußerungsgeschäft nicht umfaßt«* Infolgedessen bedarf es auch keines Eingehens auf die von der Hevisionsbeantwortung erörterte Frage9 ob die Unwirksamkeit eines Prozeßvergleichs nur durch Fortsetzung des Bechtsstreits/ zu dessen Beendigung der Vergleich geschlossen worden ist, geltend gemacht werden kann«* Die Ermächtigung zur Verwertung des Geschäftsan-teils zu dem llominalwert hat dem Wortlaut nach einen all-gemein verständlichen Inhalt« Nach dem allgemeinen Sprachgebrauch ist mit dem Wort NominalwertM der Nennwert gemeint, der z.B« bei Wertpapieren und Aktien durch den gemäß den gesetzlichen Vorschriften in B-Mark anzugebenden Betrag bezeichnet wird* Hach § 14 GmbHG wird der Geschäftsanteil nach dem Betrage der übernommenen Stammeinlage bezeichnet« Bieser bestimmt also auch den Hennbetrag des Geschäftsanteils eines jeden Gesellschafters (RGZ 130, 39, 43)* Somit deckt sich der llominalwert (- Kennwert) eines GmbH-Antei 1 es mit dem Nennbetrag der übernommenen Stammeinlage, also im vorliegenden Falle mit dem Betrage von 12 000 BM« Eine Ermächtigung zur Verwertung eines Geschäftsanteils zu dem Nominalwert enthält daher nach dem Sprachgebrauch jedenfalls die Befugnis zur Veräußerung des Geschäftsanteils zu dem Nennbeträge, d«h« die Gegenleistung des Käufers soll der übernommenen Stammeinlage entsprechen* Ber bei den Vergleichsverhandlungen am $* Mai 1934 nicht ausdrücklich geregelte Streitpunkt, ob die Beklagte zu 1 den auf die Stammeinlage des Klägers unstreitig aus einem Barlehn seines Vaters entrichteten Betrag von 3000 BM an diesen zurückgezahlt hat und ob der Kläger eine solche Zahlung gegen sich gelten lassen müßte, betrifft das interne Abrechnungsverhältnis zv/i- sehen dem Kläger und der Beklagten zu 1.Oh die Ermächtigung entgegen ihrem Wortlaut auch eine Veräußerung deckt, bei der der Erwerber nur die Verpflichtung übernahm, den Kläger von seiner Einzahlungspflicht zu befreien, wobei diese nach den mit dem Beklagten zu 2 vereinbarten Bedingungen mit einem Betrage von 12 000 DM festgelegt worden ist, mag dahinstehen« Allenfalls könnte dies dann angenommen werden, wenn die Erfüllung der Verpflichtungen dies Beklagten so geregelt worden wäre, daß der Kläger auf eine alsbaldige tatsächliche Befreiung von seiner Haftung der GmbH gegenüber vertrauen durfte« Der hier zu beurteilende Vertrag zwischen der Beklagten zu 1 und dem Beklkgten zu 2 läßt diese Frage aber gerade offen« Die Auslegung der Vereinbarung könnte zwar dazu führen, den Beklagten zu 2 für verpflichtet anzusehen, an die Gesellschaft insgesamt 12 000 DM zu zahlen, es fehlt jedoch an einer Festlegung des Beklagten zu 2, wann diese Zahlung tatsächlich erfolgen sollte« Es kommt hinzu, daß dem Beklagten zu 2 nach seiner eigenen Erklärung bei Abschluß des Vertrages gesagt worden ist, er brauche zunächst: keine Zahlung zu leisten« Wenn das Berufungsgericht in seiner Hilfsbegründung unter diesen Umständen das Veräußerungsgeschäft nicht als Veräußerung zu dem Nominalwert im Sinne des Vergleichs angesehen hat, so läßt dies keinen Rechtsfehler erkennen« Diese Auslegung der Ermächtigungsbestimmung in Verbindung mit den mit dem Beklagten zu 2 getroffenen Vereinbarungen ist auch dann nicht zu beanstanden, wenn dabei berücksichtigt werden müßte, daß der Kläger nur in zweiter Reihe unter den in § 22 Abs. 2 GmbHG bestimmten Voraussetzungen wegen des nicht auf die Stammeinlage gezahlten Betrages in Anspruch genommen werden könnte« Daraus folgt aber noch nicht, daß die Ermächtigung zur Verwertung zu dem Nominalwert nach Treu und Glauben dahin verstanden werden mußte, daß sie auch eine Veräußerung umfassen sollte, bei der die tatsächliche Befreiung des Klägers aus der Haftung einem ungewissen künftigen Zeitpunkt Vorbehalten blieb. Auch die Berücksichtigung dieses Umstandes rechtfertigt nicht das Ergebnis, daß die Ermächtigung eine Vereinbarung decken sollte, wie sie mit dem Beklagten zu 2 getroffen worden ist. klagten zu 2 nicht gelten lassen will« Denn er kann sich jedenfalls in diesem Zusammenhang auch dem Beklagten zu 2 gegenüber darauf berufen, daß der Abfindungsvergleich der Erbengemeinschaft mit der Beklagten zu 1 eine neue läge geschaffen hat, weil in diesem Zusammenhang auch die Auflösung der GmbH vereinbart und alsbald beschlossen worden ist, wie noch zu dem Hilfsantrag der Widerklage näher dargelegt werden wird« Dabei kann hier dahingestellt bleiben, ob alle diese Einzelheiten dem Beklagten zu 2 bekannt gewesen sind. Dem Berufungsgericht ist somit darin beizutreten, daß die Veräußerung des Geschäftsanteils an den Beklagten zu 2 die in der Ermächtigung gegebenen, für ihn erkennbaren Grenzen überschritten hat. Das Berufungsgericht hat dazu ausgeführt, gegen die Gültigkeit dieser Beschlüsse seien Bedenken nicht ersichtlich und auch abgesehen von dem behaupteten vorherigen Ausscheiden des Klägers als Gesellschafter von den Beklagten nicht erhoben worden. Das Berufungsgericht hat die Frage, welche Bedeutung dem mit der Erbengemeinschaft geschlossenen Abfindungsvergleich und der vereinbarten und beschlossenen Liquidation der Beklagten zu 1 gegenüber dem gerichtlichen Vergleich zukommt, nicht erörtert und brauchte das von seinem Standpunkt aus auch nicht. Der Senat ist jedoch in der Lage, die Frage aufgrund des unstreitigen Sachverhalts von sich aus zu ent scheiden o Die Vereinbarung der Auflösung und Liquidation der Beklagten zu 1 ist im Zusammenhang damit getroffen worden, daß die Erbengemeinschaft der Beklagten zu 1 eine größere Abfindungssumme zahlte, die ausreichte, die Verpflichtungen der Gesellschaft abzudecken und, wie von der Beklagten zu 1 nicht in Abrede gestellt wird, sogar noch einen erheblichen Überschuß ergab» Wenn die Beklagte sich unter diesen Umständen noch auf die Vereinbarung vom 5» Mai 1954 beruft, wonach sie befugt sein sollte, den Geschäftsanteil des Klägers
VIII ZR 191/58 2337 033 / Verkündet am 12. Mai 1959 Justizangestellter als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle Im Kamen des Volkes In dem Rechtsstreit 1. 2. der Autohallen-Mittelpunkt Go» Gesellschaft mit beschränkter Haftung in vertreten durch ihre Geschäftsführerin, die Beklagte zu 3, de Architekten Alfred ttraBe 3» des Fräulein Lina UtttB in Straße 4P Beklagten, Berufungskläger, Widerkläger und Rev i aionskläger, • Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Prof.Br den Kaufmann Walter W< Straße Kläger, Berufungsbeklagten, Widerbeklagten und Rev i s ionsbeklagten. - Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Br, hat der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs auf die mündliche Verhandlung vom 12. Mai 1959 unter Mitwirkung der Bundesrichter Br.Gelhaar, Artl, Br.Hörschel, Dr.Mezger und Br.Messner für Recht erkannt: Bie Revision der Beklagten gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts in Celle vom 26. März 1958 wird zurückgewiesen« Von den Kosten der Revision tragen die Beklagten zu 1 und 2 Je 5/11, die Beklagte zu 3 l/ll der Gerichtskosten und der außergerichtlichen Kosten des Klägers, während jeder der Beklagten seine eigenen außergerichtlichen Kosten zu tragen hat. Von Rechts wegen / Tatbestand: Der Kläger und die Beklagte au 3 haben im Jahre 1450 eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Beklagte zu 1, errichtet. Von den Stammkapital von 20 000 DM Übernahm der Kläger eine Stammeinlage von 12 000 DM, die Beklagte zu 3 eine solche von 8000 DM« Die Gesellschaft wurde in das Handelsregister eingetragen. Der Kläger war zunächst der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft, die auf einem Grundstück seines Vaters auf Grund eines langfristigen Pachtvertrages einen Garagenbetrieb unterhielt. Die Beklagte zu 3 wurde zu dem weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Sie berief für den 5» November 1953 eine Gesellschafterversammlung mit dem Ziele ein, Über die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer Beschluß zu fassen. In dieser Versammlung beschloß sie seine Abberufung und bestellte an seiner Stelle den Kaufmann Hans SflIB zu dem neuen Geschäftsführer. Da der Kläger sich weigerte, sich der Geschäftsführung zu enthalten, wurde ihm auf Antrag der Beklagten zu 1 i durch einstweilige Verfügung der 2. Kammer für Handels.- ', \ Sachen des Landgerichts in Hannover vom 10.November J 1953 - 17 Q 36/53 - aufgegeben, es zu unterlassen, i i * irgend eine Tätigkeit als Geschäftsführer auszuüben. » Die Beklagte zu 1 erhob alsbald die Ausschließungsklage gegen ihn (Akten 17 0 223/53 des* Landgerichts in Hannover) Das Verfahren wurde am 5« Hai 1954 durch • i einen gerichtlichen Vergleich beendet. In diesem verpflichtete sich der damalige Beklagte, aus der Gesellschaft auszusch&iden, und ermächtigte gleichzeitig j die Beklagte zu 1, seinen Geschäftsanteil bestmöglich zu verwerten. Anschließend heißt es in dem Vergleich: i i / r I I • I % - 3 ~ 11 Sofern die Verwertung nicht zu dem Nominalwert oder darüber erfolgt, muß seine (gemeint ist der jetzige Kläger) Zustimmung eingeholt werden« Versagt er die Zustimmung innerhalb eines Monats oder erklärt er sich innerhalb dieser* Frist nicht, so soll sein Geschäftsanteil öffentlich versteigert werden« Bis zur Veräußerung ist der Beklagte (jetzige Kläger) berechtigt, das Angebot noch anzunehmen oder ein besseres Angebot seinerseits zu beschaffen.M Die Bemühungen der Beklagten zu 1, den Geschäfts.-anteil des Klägers zu verwerten, hatten zunächst keinen Erfolg. Als der Vater des Klägers im November 1954 gestorben war und seine Erben den Pachtvertrag mit der Beklagten zu 1 gekündigt hatten, kam es Ende Juni 1933 zu einem schriftlich bestätigten Vergleich zwischen der durch die Beklagte zu 3 vertretenen Beklagten zu 1 und der Erbengemeinschaft nach dem Vater des Klägers (zu der auch der Kläger gehörte), in welchem die Beklagte zu 1 sich verpflichtete, das inzwischen veräußerte Grundstück gegen Zahlung einer Abfindung zu räumen. Dabei wurde mit Rücksicht auf die Aufgabe des Betriebsgrundstücks die Liquidation der Beklagten zu 1 vorgesehen. Demgemäß wurde aus 1. Juli 1955 von den Gesellschaftern, also der Beklagten zu 3 und dem Kläger, die Auflösung der Gesellschaft für den 30.September 1955 unter der Bedingung beschlossen, daß der Vergleich zwischen der Erbengemeinschaft NflHHBund der Beklagten zu 1 in allen Vergleichspunkten abgewickelt würde. Der Kläger verlangte mit Schreiben vom 24.September 1955 an die Beklagte zu 3 unter Hinweis darauf, daß die in dem Gesellschafterbeschluß vom 1. Juli 1955 gestellte Voraussetzung für die Auflösung der Gesellschaft erfüllt sei und deshalb die Liquidation zu dem 30»September 1955 in Kraft trete, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zwecks Wahl eines Liquidators, dem die Bücher und Schriften der Gesellschaft übergeben / werden sollten* Die Beklagte zu 3 entsprach diesem Verlangen nicht, sondern erklärte in einer notariell beurkundeten Verhandlung vom 29« September 1955» sie veräußere als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin den Geschäftsanteil des Klägers unter Bezugnahme auf die in dem Vergleich vom 5- Mai 1954 erteilte Ermächtigung zu dem Nominalwert von 12 000 DM an den Beklagten zu 2 mit der Maßgabe, daö der Käufer die Verpflichtung zur Einzahlung des Geschäftsanteils für den bisherigen Gesellschafter übernehme« Damit erklärte sich der Beklagte zu 2 in derselben Urkunde einverstanden und verpflichtete sich, den Kläger von der Einzahlungspflicht auf den Geschäftsanteil in Anrechnung auf den Kaufpreis freizustellen« Gleichzeitig erklärte die Beklagte zu 5 aufgrund der der Beklagten zu 1 erteilten Ermächtigung die Abtretung des Geschäftsanteils, die der Beklagte zu 2 annahm« Am 18'. Oktober 1955 beschlossen sodann die Beklagten zu 2 und 39 die Auflösung der GmbH aufzuheben, die seit dem 30« September 1955 bestehende Abwicklungsgesellschaft in eine Erwerbsgesellschaft zu verwandeln und die Beklagte zu 3 wieder als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin einzusetzen. Der Kläger stellte sich demgegenüber auf den Standpunkt, der Vergleich vom 5« Mai 1954 habe durch den mit der Erbengemeinschaft WfBHHPa^G^schlossenen Vergleich vom Juni 1955 und durch den Biqnidationsbeschluß vom 1. Juli 1955 seine Geschäftsgrundlage verloren und sei damit hinfällig geworden» Jedenfalls sei die Ermächtigung zur Veräußerung seines Geschäftsanteils nach dem Sinn des letztgenannten Vergleichs und des Auflösungsbeschlusses erloschen. Er forderte die Beklagte auf. f I; ■ i i ■ i l \ t i » j ! I ;?* ’ I i i I eine Gesellschafterversammlung für den 11* Januar 1956 einzuberufen und lud sie nach Erfolglosigkeit dieser Aufforderung an diesem Tage ebenfalls ergebnislos zu einer Gesellschafterversammlung für den 20« Januar 1956 ein, in der er ihre Abberufung als Geschäftsführerin und Liquidatorin sowie die Bestellung des Assessors Walter 4H0zu dem alleinigen Geschäftsführer und liquidator beschloß« • Der Kläger ist der Auffassung, die Beklagte zu 1 wäre auch im Palle des Port best ehens der Veräußerungsermächtigung nicht befugt gewesen, den Geschäftsanteil ohne seine Zustimmung zu den mit dem Beklagten zu 2 vereinbarten Bedingungen zu veräußern« Er hat mit der Klage gegen die Beklagten zu 1 und 2 die Feststellung verlangt, a) daß die Übertragung seines Geschäftsanteils auf den Beklagten zu 2 unwirksam und nichtig, dieser nicht Gesellschafter der Beklagten zu 1 geworden und der Kläger ihr Gesellschafter geblieben ist, b) daß alle seit dem 29« September 1955 ohne seine, des Klägers, Mitwirkung gefaßten Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind« Mit einem weiteren Antrag wollte der Kläger festgestellt wissen, daß die Beklagten zu 1 und 3 verpflichtet seien, ihm den aus der unbefugten Ausübung der im Vergleich vom 5* Mai 1954 erteilten Ermächtigung und aus der Eichteinberufung der von ihm beantragten Gesellschafterversammlung entstandenen und noch entstehenden Schaden zu ersetzen« ♦ Die Beklagten haben demgegenüber geltend gemacht, die Verwertung des Geschäftsanteils sei dem Vergleich entsprechend zu dem Nominalwert vorgenommen worden« Das Landgericht hat der Feststellungsklage mit Einschränkungen entsprochen. Es hat die Klage insoweit abgewiesen, als der Kläger nicht nur die Unwirksamkeit, sondern auch die Nichtigkeit der Übertragung seines Geschäftsanteils sowie der Gesellschafterbeschlüsse seit dem 29. September 1955 und die Schadensersatzpflicht der Beklagten zu 1 und 3 wegen Nichteinberufung der von ihm geforderten Gesellschafterversammlung festgestellt haben wollte. Die Beklagten haben Berufung eingelegt, mit der sie Abweisung der Klage auch im übrigen erstrebt und wider-klagend die Feststellung beantragt haben, a) daß der Kläger nicht berechtigt war, unter dem 30« Dezember 1955 die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, b) die von dem Kläger am 20« Januar 1956 gefaßten Beschlüsse wirkungslos sind, hilfsweise, c) daß die Beklagte zu 1 berechtigt ist, den Geschäftsanteil des Klägers öffentlich versteigern zu lassen« Das Oberlandesgericht hat auf die Berufung der Beklagten die Klage auch insoweit abgewiesen, als das Landgericht die Schadensersatzpflicht der Beklagten zu 1 und 3 featgestellt hatte« Im übrigen hat es die Berufung zurückgewiesen und die Widerklage abgewiesen« Mit der Revision wollen die Beklagten die Klage auch im Umfange der Verurteilung abgewiesen haben. Sie verfolgen auch ihre Widerklage weiter, wobei sie klargestellt haben, daß der Hilfsantrag der Widerklage nur von der Beklagten zu 1 gestellt wird. Der Kläger erstrebt die Zurückweisung der Revision. Bat scheidungsgründe s I. Das Berufungsgericht hat - insoweit abweichend von der Begründung des Urteils des Landgerichts - den gerichtlichen Vergleich vom 5* Mai 1954, der die umstrittene Ermächtigung der Beklagten zu 1 zur Verwertung des Geschäftsanteils des Klägers von 12 000 DM zu dem Nominalwert enthält,, wegen versteckten Dissenses über einen wesentlichen Punkt für nichtig erachtet. Es ist überdies in einer Hilfsbegründung dem Landgericht darin beigetreten, daß die am 29* September 1955 vorgenommene Abtretung des Geschäftsanteils an den Beklagten zu 2 nicht zu den in der Ermächtigung bestimmten Bedingungen erfolgt und jedenfalls aus diesem Grunde unwirksam sei. Die Revision wendet sich zunächst gegen die Annahme des Berufungsgerichts, die Vertragsparteien des Vergleichs vom 5. Mai 1954 hätten sich über einen Punkt nicht geeinigt, über den eine Vereinbarung getroffen werden sollte (§ 155 BGB). Es kann jedoch dahingestellt bleiben, ob die Voraussetzungen dieser Vorschrift nach dem von dem Berufungsgericht festgesteilten Sachverhalt gegeben sind. Ihm ist jedenfalls darin beizutreten, daß der Beklagte zu 2 den Geschäftsanteil des Klägers deshalb nicht wirksam erworben hat, weil die der Beklagten zu 1 in dem Vergleich erteilte Ermächtigung das mit dem Beklagten zu 2 vorgenommene Veräußerungsgeschäft nicht umfaßt«* Infolgedessen bedarf es auch keines Eingehens auf die von der Hevisionsbeantwortung erörterte Frage9 ob die Unwirksamkeit eines Prozeßvergleichs nur durch Fortsetzung des Bechtsstreits/ zu dessen Beendigung der Vergleich geschlossen worden ist, geltend gemacht werden kann«* Die Ermächtigung zur Verwertung des Geschäftsan-teils zu dem llominalwert hat dem Wortlaut nach einen all-gemein verständlichen Inhalt« Nach dem allgemeinen Sprachgebrauch ist mit dem Wort NominalwertM der Nennwert gemeint, der z.B« bei Wertpapieren und Aktien durch den gemäß den gesetzlichen Vorschriften in B-Mark anzugebenden Betrag bezeichnet wird* Hach § 14 GmbHG wird der Geschäftsanteil nach dem Betrage der übernommenen Stammeinlage bezeichnet« Bieser bestimmt also auch den Hennbetrag des Geschäftsanteils eines jeden Gesellschafters (RGZ 130, 39, 43)* Somit deckt sich der llominalwert (- Kennwert) eines GmbH-Antei 1 es mit dem Nennbetrag der übernommenen Stammeinlage, also im vorliegenden Falle mit dem Betrage von 12 000 BM« Eine Ermächtigung zur Verwertung eines Geschäftsanteils zu dem Nominalwert enthält daher nach dem Sprachgebrauch jedenfalls die Befugnis zur Veräußerung des Geschäftsanteils zu dem Nennbeträge, d«h« die Gegenleistung des Käufers soll der übernommenen Stammeinlage entsprechen* Ber bei den Vergleichsverhandlungen am $* Mai 1934 nicht ausdrücklich geregelte Streitpunkt, ob die Beklagte zu 1 den auf die Stammeinlage des Klägers unstreitig aus einem Barlehn seines Vaters entrichteten Betrag von 3000 BM an diesen zurückgezahlt hat und ob der Kläger eine solche Zahlung gegen sich gelten lassen müßte, betrifft das interne Abrechnungsverhältnis zv/i- -■* I i '! I ■ , I . » j i- v i * ¥ .1 r 4- I j* ’ * u "1 ■: l • ; I.. , I* L ' J s I f I 1 sehen dem Kläger und der Beklagten zu 1. Oh die Ermächtigung entgegen ihrem Wortlaut auch eine Veräußerung deckt, bei der der Erwerber nur die Verpflichtung übernahm, den Kläger von seiner Einzahlungspflicht zu befreien, wobei diese nach den mit dem Beklagten zu 2 vereinbarten Bedingungen mit einem Betrage von 12 000 DM festgelegt worden ist, mag dahinstehen« Allenfalls könnte dies dann angenommen werden, wenn die Erfüllung der Verpflichtungen dies Beklagten so geregelt worden wäre, daß der Kläger auf eine alsbaldige tatsächliche Befreiung von seiner Haftung der GmbH gegenüber vertrauen durfte« Der hier zu beurteilende Vertrag zwischen der Beklagten zu 1 und dem Beklkgten zu 2 läßt diese Frage aber gerade offen« Die Auslegung der Vereinbarung könnte zwar dazu führen, den Beklagten zu 2 für verpflichtet anzusehen, an die Gesellschaft insgesamt 12 000 DM zu zahlen, es fehlt jedoch an einer Festlegung des Beklagten zu 2, wann diese Zahlung tatsächlich erfolgen sollte« Es kommt hinzu, daß dem Beklagten zu 2 nach seiner eigenen Erklärung bei Abschluß des Vertrages gesagt worden ist, er brauche zunächst: keine Zahlung zu leisten« Wenn das Berufungsgericht in seiner Hilfsbegründung unter diesen Umständen das Veräußerungsgeschäft nicht als Veräußerung zu dem Nominalwert im Sinne des Vergleichs angesehen hat, so läßt dies keinen Rechtsfehler erkennen« Diese Auslegung der Ermächtigungsbestimmung in Verbindung mit den mit dem Beklagten zu 2 getroffenen Vereinbarungen ist auch dann nicht zu beanstanden, wenn dabei berücksichtigt werden müßte, daß der Kläger nur in zweiter Reihe unter den in § 22 Abs. 2 GmbHG bestimmten Voraussetzungen wegen des nicht auf die Stammeinlage gezahlten Betrages in Anspruch genommen werden könnte« J -10- Auch die weiteren Bügen der Revision greifen nicht durchSie macht in diesem Zusammenhang geltend, das Berufungsgericht habe die Lage der Gesellschaft im Zeitpunkt des gerichtlichen Vergleichs nicht genügend berücksichtigt. Dip Parteien seien sich darüber einig gewesen, daß die Lage der Gesellschaft damals außerordentlich bedrohlich gewesen sei. Bas mag zutreffen. Daraus folgt aber noch nicht, daß die Ermächtigung zur Verwertung zu dem Nominalwert nach Treu und Glauben dahin verstanden werden mußte, daß sie auch eine Veräußerung umfassen sollte, bei der die tatsächliche Befreiung des Klägers aus der Haftung einem ungewissen künftigen Zeitpunkt Vorbehalten blieb. Es kommt daher nicht darauf an, ob bei der Lage der Gesellschaft im Zeitpunkt des gerichtlichen Vergleichs an einen Barverkauf nicht zu denken war und ob der damalige Prozeßvertreter des Klägers zu dem Vergleich bemerkt hat, er möchte nicht, daß sein Mandant noch irgend etwas zuzahlen müsse, gegen die Möglichkeit einer Inanspruchnahme kraft Gesetzes werde er sich allerdings nicht wehren können. Auch die Berücksichtigung dieses Umstandes rechtfertigt nicht das Ergebnis, daß die Ermächtigung eine Vereinbarung decken sollte, wie sie mit dem Beklagten zu 2 getroffen worden ist. Dieser rechtlichen Beurteilung steht ferner nicht entgegen, daß mit der Berufungsbegründung vom 27* Februar 1956 die Abschrift einer Bürgschaftserklärung mitgeteilt worden ist, wonach die Lehrter Volksbank die Bürgschaft für die Erfüllung der Verpflichtungen des Beklagten zu 2 gegenüber der Beklagten zu 1 übernommen hatte. Der Kläger handelt nicht wider Treu und Glauben, wenn er diese Bürgschaft nicht als ausreichend angesehen t hat und die Abtretung des Geschäftsanteils an den Be- klagten zu 2 nicht gelten lassen will« Denn er kann sich jedenfalls in diesem Zusammenhang auch dem Beklagten zu 2 gegenüber darauf berufen, daß der Abfindungsvergleich der Erbengemeinschaft mit der Beklagten zu 1 eine neue läge geschaffen hat, weil in diesem Zusammenhang auch die Auflösung der GmbH vereinbart und alsbald beschlossen worden ist, wie noch zu dem Hilfsantrag der Widerklage näher dargelegt werden wird« Dabei kann hier dahingestellt bleiben, ob alle diese Einzelheiten dem Beklagten zu 2 bekannt gewesen sind. Dem Berufungsgericht ist somit darin beizutreten, daß die Veräußerung des Geschäftsanteils an den Beklagten zu 2 die in der Ermächtigung gegebenen, für ihn erkennbaren Grenzen überschritten hat. Sie ist daher unwirksam, und der Kläger ist mithin Gesellschafter der Beklagten zu 1 geblieben. Die von dem Berufungsgericht zur Klage getroffenen Feststellungen der tlrteilsformel sind damit gerechtfertigt, II, Die Widerklage hat das Berufungsgericht mit Recht abgewiesen, 1, Da der Kläger Gesellschafter geblieben und als solcher gemäß § 50 Abs, 1 GmbHG befugt war, die Einberufung einer Gesellschaft erv er Sammlung zu verlangen, ist der hiergegen gerichtete Antrag der Widerklage zu a unbegründet. Dasselbe gilt hinsichtlich des Antrages zu b, mit dem die Beklagten festgestellt wissen wollten, daß die von dem Kläger am 20, Januar 1956 gefaßten Beschlüsse wirkungslos seien. Das Berufungsgericht hat dazu ausgeführt, gegen die Gültigkeit dieser Beschlüsse seien Bedenken nicht ersichtlich und auch abgesehen von dem behaupteten vorherigen Ausscheiden des Klägers als Gesellschafter von den Beklagten nicht erhoben worden. Dem ist beizutreten; auch die Revision hat hierzu weiteres nicht geltend gemacht» 2» Mit dem Hilfsantrag will die Beklagte zu 1 festgestellt wissen* daß sie berechtigt sei, aufgrund des gerichtlichen Vergleichs den Geschäftsanteil des Klägers öffentlich versteigern zu lassen» Das Berufungsgericht hat dieses Begehren nur mit der Begründung abgewiesen, der Vergleich sei nichtig und gebe daher keine Rechtsgrundlage für die verlangte Feststellung» Es kann jedoch auch hier dahingestellt bleiben, ob diese rechtliche Beurteilung gerechtfertigt ist und den Revisionsangriffen standzuhalten vermag; denn die Beklagte zu 1 kann mit dem Hilfsantrag auch dann nicht durchdringen, wenn der gerichtliche Vergleich nicht wegen Einigungsmangels nichtig ist. Das Berufungsgericht hat die Frage, welche Bedeutung dem mit der Erbengemeinschaft geschlossenen Abfindungsvergleich und der vereinbarten und beschlossenen Liquidation der Beklagten zu 1 gegenüber dem gerichtlichen Vergleich zukommt, nicht erörtert und brauchte das von seinem Standpunkt aus auch nicht. Der Senat ist jedoch in der Lage, die Frage aufgrund des unstreitigen Sachverhalts von sich aus zu ent scheiden o Die Vereinbarung der Auflösung und Liquidation der Beklagten zu 1 ist im Zusammenhang damit getroffen worden, daß die Erbengemeinschaft der Beklagten zu 1 eine größere Abfindungssumme zahlte, die ausreichte, die Verpflichtungen der Gesellschaft abzudecken und, wie von der Beklagten zu 1 nicht in Abrede gestellt wird, sogar noch einen erheblichen Überschuß ergab» Wenn die Beklagte sich unter diesen Umständen noch auf die Vereinbarung vom 5» Mai 1954 beruft, wonach sie befugt sein sollte, den Geschäftsanteil des Klägers notfalls zu versteigern, so setzt sie sich damit jedenfalls in Widerspruch zu den Grundsätzen von Treu und Glauben, da die Versteigerung des Geschäftsanteils unter ganz anderen Umständen vereinbart worden ist, denn einmal war sie nur für den Fall des Fortbestehens der damals notleidenden GmbH als werbende Gesellschaft gedacht und außerdem war damals der Vater des Klägers noch am leben und nicht abzusehen, daß nach seinem bald darauf erfolgten Tode ein Abfindungsvergleich geschlossen werden würde, der einerseits der GmbH erhebliche Mittel zuführte, ihr aber andererseits die Betriebsstätte nahm* Unter diesen Umständen ist der Beklagten zu 1, wenn nicht schon in dem Abfindungsvergleich ein Verzicht auf die Befugnis zur Veräußerung des Geschäftsanteils zu sehen ist, jedenfalls unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben nicht mehr zur Versteigerung des Geschäftsanteils berechtigt, nachdem die Gesellschaft vereinbarungsgemäß in Liquidation getreten und die Durchführung der Liquidation rechts-wirksam beschlossen worden war* Aus diesem Grunde ist auch der Hilfsantrag zur Widerklage jedenfalls im Ergebnis mit Hecht abgewiesen worden* III* Die Revision der Beklagten erweist sich demnach in vollem Umfang als unbegründet. Sie war daher zurückzuweisen- Die Kostenentscheidung beruht auf 1 97 ZK) in Verbindung mit § 100 Abs» 2 ZPO* Br* Gelhaar Artl Br* Dorschei Dr.Mezger Dr »Messner «i