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BGH

Gericht: BGH

Zur Abgeltung ihrer Ansprüche ließen sich die jetzigen Klägerinnen und Josef Hermann als ausscheidende Gesellschafter von dem Bankhaus G^H^B Geschäftsanteile der übertragen (Hr. 2 des Vergleiches^, die sie an die Hie Rechtsvorgängerin der jetzigen Beklagten weiter übertrugen (Nr. 7). Die Klägerinnen vertreten die Ansicht, daß die Beklagte sie in Ausführung des Vergleiches * a-.va h :} auch von der Kirchensteuer und dem Notopfer Berlin freizustellen habe. Die Beklagte will dagegen ihre Verpflichtung zur Freistellung der Klägerinnen auf die Einkommenssteuer im engeren Sinne beschränkt wissen und weigert sich, weitere Steuern für diese zu zahlen. aufnähme, insbesondere der Vernehmung des Rechtsanwalts S§h^m[^^ entnommen, daß dies der Wille der beiden an der Veräußerung der GmbH-Anteile beteiligten Käufer- und Verkäufergruppen gewesen sei, und vertritt die Auffassung, daß allein diese Auslegung auch dem Wortlaut des Vergleichs entspreche, in welchem von anfallenden Einkommenssteuern die Hede sei« Diese Ausführungen werden von der Revision vergeblich angegriffen» Die Auslegung ist nach dem Wortlaut des Vergleichs und den vom Berufungsgericht aufgezeigten Zusammenhängen rechtlich möglich. Denn es ha%/trwiesen angesehen, die Freistellung der Klägerinnen und des Josef Hermann G^^fe von allen aus der Veräußerung etwa entstehenden steuerlichen Belastungen habe bei den Vorverhandlungen eine große Rolle gespielt, und Rechtsanwalt Sch^H| der Vertreter der Klägerinnen habe dem Vertreter der Käufer als Standpunkt der Verkäufer zu dem Ausdruck Im übrigen sind die Ausführungen des Berufungsgerichts, hättetr sich die Formulierung nur auf die Einkommenssteuer als solche beziehen sollen, so wäre ein Wortlaut notwendig gewesen, durch den dies zweifelsfrei zu dem Ausdruck gebracht worden wäre, im Hinblick auf die von ihm erörterten besonderen Umstände und das von ihm gewürdigte Ergebnis der Beweisaufnahme auch nicht zu beanstanden; und seine weitere Überlegung, eine derartige den Wortlaut einengende Klarstellung wäre schon deshalb erforderlich gewesen, weil es die Regel sei, daß derjenige, der die Einkommenssteuer zu bezahlen habe, auch für die sonstigen Abgaben aufkommen müsse, deren Bemessungsgrundlage das Einkommen oder sogar die Einkommenssteuer selbst seien, stellt unter diesen Umständen nur eine Hilfserwägung dar, der keine entscheid dende Bedeutung zukommt. Sie will das aus dem Wort "Einkommenssteuer" geschlossen haben und meint, die Verwendung der Mehrzahl "Einkommenssteuerja" im Vergleiohstexte erkläre sich zwanglos daraus, daß auf Söiten der Verkäufer eine Mehrzahl von Beteiligten aufgetreten sei. Auf der anderen Seite ist aber, was die Revision verkennt, ebensogut denkbar, daß man mit dem Worte "Einkommenssteuern" zu dem Ausdruck bringen wollte, es handele sich sowohl um die Einkommenssteuer im engeren Sinne als auch um weitere Abgaben vom Einkommen, die aus der Veräußerung und der Gewinnausschüttung anfalleh könnten. Denn selbst dann, wenn der in einem Individualvertrage verwendete Ausdruck eindeutig in eine bestimmte Richtung zu weisen scheint, ist es den Parteien unbenommen, den Nachweis zu fuhren, daß sie mit dem Ausdruck einen ganz bestimmten von der gewöhnlichen Bedeutung abweichenden Sinn verbunden haben (RG WarnRspr 1912 Nr. 288 und 230; RG DR 1942, 38). Allerdings darf der von dem eindeutigen Wortlaute abweichende Sinn einer Erklärung nur insoweit berücksichtigt werden, als es noch möglich ist, einen Ausdruck des wirklich Vereinbarten in den Worten der Willenserklärung wiederzufinden. b) Da aber das Berufungsgericht festgestellt hat, die Verkäufer hätten mit dem Worte "Einkommens-Steuern" den Sinn verbunden, wie er der Auslegung des Berufungsgerichts entspricht und die am Vergleiche beteiligten Käufer hätten das gewußt und auch gebilligt, gehen die Ausführungen der Revision, der von dem Vertreter der Klägerinnen gefertigte und der Beklagten übermittelte Vergleichsentwurf sei als Offerte anzusehen, welche die Beklagte nach Treu und Glauben nur im Wortsinne habe verstehen können, von einem Sachverhalte aus, der mit dem vom Berufungsgericht festgestellten nicht im Einklang steht. Auf diese Bedingungen sei die andere Seite eingegangen, wobei sie allerdings geglaubt habe, es sei ein Weg gefunden worden (über den sogenannten lästigen Gesellschafter), der es ermögliche, die Steuern aus dem Veräußerungsgewinn zu vermeiden; und aus diesem Grunde ?sei bei der endgültigen Besprechung, an der nach der Erinnerung des Zeugen alle Gesellschafter der Beklagten teilgenommen hätten, auf die Formulierung der Nr. 17 des Vergleiches kein entscheidender Wert mehr gelegt worden. Das Berufungsgericht ist danach ohne Rechtsverstoß zu dem Ergebnis gelangt, daß die Beklagten die Klägerinnen von dem Notopfer Berlin und der Kirchensteuer freistellen müssen, die der Höhe nach nicht bestritten sind.

Zitierte Normen: § 236 ZPO
KlägerinnensinnenWortlautBerufungsgerichtEinkommenssteuerAusdruckRevision

Volltext der Entscheidung

VIII Zß 178/60
Verkündet am 6. Dezember 1961 Hoffmeister, Justizangestellter als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
 Im Namen des Volkes
 ln dem Rechtsstreit
 der Aj^^-Grundstücks-Gesellschaft mit beschränkter Haftung in	M^HIHH^straße	£	gesetzlich
 vertreten durcn die Geschäftsführer Dr.H.HdHH und Frau
 Beklagten, Berufungsklägerin und Revisionsklägerin. - Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr
 gegen
in S(
1.	die Bankierswitwe Maria Josefine Gt M^p^straße
2.	die Ehefrau Elisabeth	in	S(
I^HI^straße #,
Klägerinnen, Berufungsbeklagte und Revisionsbeklagte
- Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr
 hat der VIII» Zivilsenat des Bundesgerichtshofs auf die mündliche Verhandlung vom 6. Dezember 1961 unter Mitwirkung der Bundesrichter Dr»Gelhaar, D».Spieler,
 Dr.Dorschei, Dr. Mezger und Dr.Messner
 für Recht erkannt:
Die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 4« Zivilsenats des Oberlandesgerichts in Nürnberg vom 26. Februar I960 wird zurückgewiesen.
Die Beklagte hat die Kosten des Revisionsverfahrens zu tragen.
Von Rechts wegen
2
Tatbestand:
Zu dem Zwecke* einen gerichtlichen Vergleich abzuschließen, traten die jetzige Klägerin zu 1), deren Sohn Josef Hermann G^m|£ sowie die GmbH	einem beim Landgericht in Regensburg
 schwebenden Rechtsstreit zwischen der jetzigen Klägerin zu 2) und dem Bankier Max G^m^ bei« In dem alsdann im Termin vom 30. Juni 1954 vor diesem Gericht abgeschlossenen Vergleich setzten sich die jetzigen Klägerinnen und Josef Hermann G^mflP einerseits mit dem dortigen Beklagten andererseits hinsichtlich der das Bankhaus G^HIB betreibenden offenen Handelsgesellschaft auseinander. Zur Abgeltung ihrer Ansprüche ließen sich die jetzigen Klägerinnen und Josef Hermann	als	ausscheidende Gesellschafter
 von dem Bankhaus G^H^B Geschäftsanteile der
 übertragen (Hr. 2 des Vergleiches^, die sie an die	Hie	Rechtsvorgängerin der jetzigen
 Beklagten weiter übertrugen (Nr. 7). Hierzu wurde . in Nr. 17 des Vergleiches folgende ergänzende Vereinbarung getroffen:
1 Die S^pm^-GnibH verpflichtet sich, Maria Josef ine G^^^ (Klägerin zu 1), Elisabeth G^p (Klägerin zu 2, die jetzt den Namen RdlHB führt) utid Josef Hermann G^P^^ von allen etwa im Zusammenhang mit der Ausführung dieses Vergleichs anfallenden Einkommenssteuern aus Veräußerungsgewinn oder verdeckter Gewinnausschüttung frei-zustellen'1.
 
Die Klägerinnen vertreten die Ansicht, daß die Beklagte sie in Ausführung des Vergleiches * a-.va h :} auch von der Kirchensteuer und dem Notopfer Berlin freizustellen habe.
Die Beklagte will dagegen ihre Verpflichtung zur Freistellung der Klägerinnen auf die Einkommenssteuer im engeren Sinne beschränkt wissen und weigert sich, weitere Steuern für diese zu zahlen.
Die Klägerinnen haben mit der Klage die Verurteilung der Beklagten begehrt, an das Finanzamt S^PH 6534,10 DM (Notopfer Berlin) und an das Kirchen-st euer amt R^pp^| 3412,98 DM (Kirchensteuer) zu bezahlen«
Landgericht und Oberlandesgericbt haben der Klage entsprochen. Mit der Revision, deren Zurückweisung die Klägerinnen beantragen, verfolgt die Beklagte ihren Antrag auf Abwcasung der Klage weiter.
Entscbeidungsgründe:
I. Das Berufungsgericht hat den Vergleich im Sinne der Klägerinnen ausgelegt« Es hat der Beweis-
 
aufnähme, insbesondere der Vernehmung des Rechtsanwalts S§h^m[^^ entnommen, daß dies der Wille der beiden an der Veräußerung der GmbH-Anteile beteiligten Käufer- und Verkäufergruppen gewesen sei, und vertritt die Auffassung, daß allein diese Auslegung auch dem Wortlaut des Vergleichs entspreche, in welchem von anfallenden Einkommenssteuern die Hede sei« Diese Ausführungen werden von der Revision vergeblich angegriffen»
II.	1« Da die Erwägungen des Berufungsgerichts die/»Auslegung eines Individualvertrages betreffen, sind sie vom Revisionsgericht nur beschränkt nachprüfbar. Die Auslegung ist nach dem Wortlaut des Vergleichs und den vom Berufungsgericht aufgezeigten Zusammenhängen rechtlich möglich. Dabei ist es nicht entscheidend, ob der Wortlaut des Vergleichs, wie das Berufungsgericht angenommen ba$, im Sinne seiner Auslegung eindeutig ist» Die Ausführungen des Berufungsgerichts lassen erkennen, daß es zu dieser Auslegung auch dann gekommen wäre, wenn es nicht von einem eindeutigen Wortlaut adsgggangen wäre.
Denn es ha%/trwiesen angesehen, die Freistellung der Klägerinnen und des Josef Hermann G^^fe von allen aus der Veräußerung etwa entstehenden steuerlichen Belastungen habe bei den Vorverhandlungen eine große Rolle gespielt, und Rechtsanwalt Sch^H| der Vertreter der Klägerinnen habe dem Vertreter der Käufer als Standpunkt der Verkäufer zu dem Ausdruck
 
gebracht, die Beklagte habe alle diese Steuern übernommen, so daß die Käufer sich damals im klaren gewesen seien, was mit dem Ausdruck Einkommenssteuern gemeint gewesen sei.
Weil es somit nicht darauf ankommen kann, ob der Wortlaut eindeutig in die Richtung der vom Berufungsgericht für richtig gehaltenen Auslegung weist, bedarf es keines Eingehens auf die weiteren zu diesem Punkte vom Berufungsgericht angestellten Erwägungen und die hiergegen gerichteten Revisionsangriffe. Im übrigen sind die Ausführungen des Berufungsgerichts, hättetr sich die Formulierung nur auf die Einkommenssteuer als solche beziehen sollen, so wäre ein Wortlaut notwendig gewesen, durch den dies zweifelsfrei zu dem Ausdruck gebracht worden wäre, im Hinblick auf die von ihm erörterten besonderen Umstände und das von ihm gewürdigte Ergebnis der Beweisaufnahme auch nicht zu beanstanden; und seine weitere Überlegung, eine derartige den Wortlaut einengende Klarstellung wäre schon deshalb erforderlich gewesen, weil es die Regel sei, daß derjenige, der die Einkommenssteuer zu bezahlen habe, auch für die sonstigen Abgaben aufkommen müsse, deren Bemessungsgrundlage das Einkommen oder sogar die Einkommenssteuer selbst seien, stellt unter diesen Umständen nur eine Hilfserwägung dar, der keine entscheid dende Bedeutung zukommt.
2. Die -Revision verkennt auch nicht, daß es sich
 um die Auslegung einer individuellen Vereinbarung
 handelt, die grundsätzlich dem 1‘atrichter überlassen
 bleiben muß. Sie ist demgemäß mit ihren weiteren
«•
Rügen in erster Reihe bemüht, die rechtliche Unmög-
 
lichkeit der Auslegung darzutun. Ihre Angriffe können indes keinen Erfolg haben.
i
a)	Die Revision meint, der von dem anwaltlichen Vertreter der Klägerinnen und Direktor	einem
 erfahrenen Steuerfachmann, formulierte Wortlaut der . Vergleichsklausel weise im Gegensatz zu dem Standpunkt des Berufungsgerichts eindeutig in die Richtung,
/daß die Vergleichsparteien nur die"Freistellung von der Einkommenssteuer im engeren Sinne gemeint hätten. Sie will das aus dem Wort "Einkommenssteuer" geschlossen haben und meint, die Verwendung der Mehrzahl "Einkommenssteuerja" im Vergleiohstexte erkläre sich zwanglos daraus, daß auf Söiten der Verkäufer eine Mehrzahl von Beteiligten aufgetreten sei. Dabei verweist sie auf steuerrechtliche Grundsätze, die es nach ihrer Ansipht verbieten, Kirchensteuer und Notopfer Berlin noch unter den Begriff der Einkommens-Steuer zu bringen»
Die Ansicht der Revision kann indes nicht gebilligt werden. Es ist allerdings nicht zu verkennen, daß die Verwendung der Mehrzahl "/Einkommenssteuern" auch damit erklärt werden kann, die Parteien hätten dabei an das Vorhandensein mehrerer Verkäufer gedacht. Auf der anderen Seite ist aber, was die Revision verkennt, ebensogut denkbar, daß man mit dem Worte "Einkommenssteuern" zu dem Ausdruck bringen wollte, es handele sich sowohl um die Einkommenssteuer im engeren Sinne als auch um weitere Abgaben vom Einkommen, die aus der Veräußerung und der Gewinnausschüttung anfalleh könnten. Weil es dabei ganz auf die Vor-Stellungen der Parteien ankommt, spielt es keine
 
Rolle, welchen Inhalt der Begriff Einkommenssteuer im Steuerrechte hat. Von einer Eindeutigkeit kann daher weder im einen noch im a.nderen Sinne die Rede sein. Die Beurteilung könnte aber auch nicht anders ausfallen, wenn der Standpunkt der Revision richtig wäre. Denn selbst dann, wenn der in einem Individualvertrage verwendete Ausdruck eindeutig in eine bestimmte Richtung zu weisen scheint, ist es den Parteien unbenommen, den Nachweis zu fuhren, daß sie mit dem Ausdruck einen ganz bestimmten von der gewöhnlichen Bedeutung abweichenden Sinn verbunden haben (RG WarnRspr 1912 Nr. 288 und 230; RG DR 1942, 38). Allerdings darf der von dem eindeutigen Wortlaute abweichende Sinn einer Erklärung nur insoweit berücksichtigt werden, als es noch möglich ist, einen Ausdruck des wirklich Vereinbarten in den Worten der Willenserklärung wiederzufinden. Ein solcher Ausnahmefall, daß nämlich die Feststellungen des Berufungsgerichts Uber den wirklichen Willen der Parteien mit dem Wortlaut der Vergleichsklausel schlechterdings unvereinbar wären, liegt hier jedoch nicht vor. Insbesondere zwingt hierzu nicht der Umstand, daß der Begriff "Einkommenssteuer" im Steuerrecht möglicherweise nur in dem von der Beklag ten in Anspruch genommenen Sinne verstanden wird.
b)	Da aber das Berufungsgericht festgestellt hat, die Verkäufer hätten mit dem Worte "Einkommens-Steuern" den Sinn verbunden, wie er der Auslegung des Berufungsgerichts entspricht und die am Vergleiche beteiligten Käufer hätten das gewußt und auch gebilligt, gehen die Ausführungen der Revision,
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der von dem Vertreter der Klägerinnen gefertigte und der Beklagten übermittelte Vergleichsentwurf sei als Offerte anzusehen, welche die Beklagte nach Treu und Glauben nur im Wortsinne habe verstehen können, von einem Sachverhalte aus, der mit dem vom Berufungsgericht festgestellten nicht im Einklang steht. Die Beklagte durfte nach den Feststellungen des Berufungsgerichts die "Offerte" gerade nicht nach ihrem Wortsinne verstehen, da ihr der wirkliche Sinn, den die Klägerinnen damit verbunden hatten, bekannt war.
c)	Zu Unrecht beruft sich die Hevision auf den in der Rechtsprechung entwickelten Grundsatz, daß Unklarheiten, die in Formularverträgen auftreten, zu Lasten :?* dessen gehen, der für die Formulierung verantwortlich ist (BGHZ 5, 111). Die Anwendung der sogenannten Unklarheitenregel muß hier schon deshalb ausscheiden, weil es sich nicht um einen Formularvertrag handelt, sondern um einen von beiden Teilen gebilligten individuellen Vergleichstext. Im übrigen verkennt die Rgvi-sion, daß, wie bereits erörtert, das Berufungsgericht es für nachgewiesen erachtet, die Parteien hätten einen bestimmten Sinn mit der Wortfassung verbunden, so daß die von der Revision gerügte Unklarheit überhaupt nicht besteht.
III.	Vergebens rügt die Hevision als Verstoß gegen § 236 ZPO, das Berufungsgericht habe die Aussage des Zeugen Sch^||^^ nicht richtig gewürdigt. Nach ihrer Ansicht läßt die Bekundung dieses Zeugen den von dem Berufungsgericht gezogenen Schluß, daß hinsichtlich
 
Art und Umfang der Steuern, von denen die Beklagten die Verkäufer freizustellen hatten, Einigkeit bestanden habe, nicht zu. Sie meint, das Berufungsgericht habe verkannt, daß die Meinung des Zeugen o n.
gewesen sei. Bas ist aber nach den Peststellungen im Berufungsurteil gerade nicht der Pall» Nach den Ausführungen des Berufungsgerichts hat der Zeuge
 bekundet. Banach hat sich die Verkäufergruppe nur unter der Bedingung zur Abgabe der Gmbh-Anteile bereit gefunden, daß die Erwerb er gruppe alle mit dem Einkommen verbundenen steuerlichen Belastungen aus Veräußerungsgewinnen oder verdeckter Gewinnausschüttung Übernehme. Auf diese Bedingungen sei die andere Seite eingegangen, wobei sie allerdings geglaubt habe, es sei ein Weg gefunden worden (über den sogenannten lästigen Gesellschafter), der es ermögliche, die Steuern aus dem Veräußerungsgewinn zu vermeiden; und aus diesem Grunde ?sei bei der endgültigen Besprechung, an der nach der Erinnerung des Zeugen alle Gesellschafter der Beklagten teilgenommen hätten, auf die Formulierung der Nr. 17 des Vergleiches kein entscheidender Wert mehr gelegt worden.
Sc
i eine interne Ansicht der Verkäufergruppe
 Sch
dem es gefolgt ist, gerade das Gegenteil
10 -
IV.	Das Berufungsgericht ist danach ohne Rechtsverstoß zu dem Ergebnis gelangt, daß die Beklagten die Klägerinnen von dem Notopfer Berlin und der Kirchensteuer freistellen müssen, die der Höhe nach nicht bestritten sind. Die Revision erweist sich somit als unbegründet. Sie ist mit der Kostenfolge aus § 97 ZPO zurückzuweisen.
Dr.Gelhaar	Dr«Spieler	Dr.Dorschei
 Dr.Mezger
 Dr.Messner