BGH · II ZR 86/67

PDF öffnen Zum Volltext

Originalentscheidung als PDF

PDF öffnen ↗

Leitsatz / Zusammenfassung

BGB § 276 Ea Bin Verhandlungspartner kann unter Umständen zu dem Ersatz des Vertrauensochadens verpflichtet sein, v/enn er sich mit der Gegenseite über den Inhalt eines noch abzuschließenden Vertragswerkes einig geworden i3t, später aber den Vertragsabschluß ohne triftigen Grund ablehnt, obwohl er sich vorher' so verhalten hat, daß der andere Teil berechtigterweise auf das Zustandekommen des Vertrages vertraut und deswegen wirtschaftliche Nachteile au x sich genommen hat 0 Der Beklagte zu 1 und seine Tochter, die Beklagte zu sind Gesellschafter der jetzigen Kommanditgesellschaft Deutsche Schlauchbootfabrik Hans SflH^Mt(DSB) in Dieser (bis zu dem Jahre 1963 noch offenen Handelsgesellschaft) gehörte bis zu dem 27 o September I960 außerdem noch der Sohn des Beklagten zu 1, Dr»Hans-Henning an0 Im vorliegenden Rechtsstreit geht es um die Drage, ob die Klägerin verlangen konnte, nach dem Ausscheiden von Dr» SflHHVan der Gesellschaft beteiligt zi jrden, und ob ihr die Beklagten zu dem Schadensersatz verpflichtet sind, weil sie das abgelehnt und stattdessen im Jahre 1963 die AG auf genommen haben 0 Im Zusammenhang damit verpflichtete sich der Beklagte zu 1 in einer notariellen Urkunde vom 25° Oktober 1956, die Klägerin als Kommanditistin mit einem Kapital von 200 000 DM sowie einem Gewinnanteil und Stimmrecht von 40 °ß> in die Gesellschaft aufzunehmen und die Rechtsstellung der Beklagten zu 2 und seines Sohnes in eine kommanditistischc Beteiligung umzuv/andeln0 Am Schluß der Erklärung des Beklagten zu 1 heißt es: Dieser Wortlaut war davon beeinflußt worden, daß Dr» Scheibert zu einer bestimmteren Verpflichtung nicht zu bewegen und nicht bereit war, seine Stellung als persönlich haftender Gesellschafter in die eines Kommanditisten urazuwandeln, Unter Berufung auf seine Weigerung und die lebensnotwendige Bedeutung, die die Aufnahme der Klägerin für die DSB habe, erhoben die Beklagten am 19o Juni 1957 Klage auf Ausschließung,Dr0 aus der Gesellschaft= Mit Rücksicht auf außergerichtliche Einigungsversuche der Gesellschafter wurde der Rechtsstreit zunächst nicht weiter betrieben« Die DSB offenbarte der Klägerin mit Schreiben vom 18, Juli 1957 die mit Dr„ SBHBB bestehenden Schwierigkeiten und bat um einen Vertragsentwurf, den sie als Grundlage für die Auseinandersetzungen mit ihm verwenden könne« Das führte in der folgenden 25cit zu einer Anzahl von Verhandlungen zwischen der Klägerin und der DSB, Diese kamen in der Besprechung vom 280 November 1957 zu einem gewiesen Abschluß; der Beklagte zu 1 und das Vorstandsmitglied Kaus der Klägerin Unterzeichneten nierüber eine Aktennotiz, in der es unter anderem heißt: Nachdem die Klägerin der USB am 25» Februar und 25o Juni 1958 auf Grund der Besprechung vom 28« November 1957 ausgearbeitete Entwürfe vorgelegt hatte und darüber weiterverhandelt worden war, übersandte sie am 15° Juli 1959 einen fcrtiggestellten, von ihr Unterzeichneten Gesellschaftsvertrag, eine Geschäftsordnung und einen Schiedsvertrag mit der Bitte um Gegenzeichnung o Danach sollte die Klägerin mit Wirkung vom lo Januar 1958 als Kommanditistin mit 480 000 DH beteiligt werden; die Beteiligung des Beklagten zu 1 (als alleinigen persönlich haftenden Gesellschafters) sowie die der Beklagten zu 2 und Sr» Hans-Henning SflHHHBs (als Kommanditisten) war mit je 90 000 DH vorgesehen,, 351« Bezember 1959 aus der BSB ausscheide* Ara 23 o September I960 nahm der Ehemann der Beklagten zu 2, der Prokurist StflHBB, als Vertreter der DSB die Ver-tragsvcrhandlungen mit der Klägerin v/ieder auf0 Er trug dabei insbesondere den Wunsch der Beklagten vor, die Beteiligungsverhältnisse und den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesellschaftsvertrages den veränderten Verhältnissen anzupassen„ Bas lehnte der Vorstandsvorsitzende der Klägerin KUBabo Er verlangte bis zu dem 26» September 1960,18 Uhr,ein bedingungsloses Anerkenntnis der bisher festgolegten Bedingungen; erst dann könne über gewisse Änderungen gesprochen werdeno Der Beklagte zu 1 entsprach mit Eernschroiben vom 260 September I960 diesem Verlangen nicht, fand sich aber zu Schlußbesprechungen bereit» Nach weiterem Schriftwechsel erklärte er jedoch am 180 November I960, er sehe sich nunmehr zu dem Entschluß gezwungen, den Gedanken an eine Beteiligung der Klägerin an seinem Unternehmen fallen zu lasseno Bas begründete er mit den am 2p• September I960 gemachten Erfahrungen sowie damit, daß ein von Kaus angekündigter Besuch in still- Gegen die Ansicht des Berufungsgerichts9 die Klägerin könne aus einem Gesellschaftsvertrag keine Schadens ersatzansprüche heiwLeitcn, weil ein solcher zwischen den Parteien nicht zustandegekommen sei, wendet die Revision nichts ein» Bas angefochtene Urteil läßt in dieser Hinsicht auch keinen Rechtsfchlor erkennen,. Es hat zunächst rechtlich zutreffend der notariellen Erklärung des Beklagten zu 1 vom 25 o Oktober 1956 und dem von allen drei Gesellschaftern der BSB Unterzeichneten Schreiben von 16 0 Juni 1957 keine wirksame Verpflichtung der Beklagten entnommen, den Gesellschaftsvertrag abzuschließeno Bas nimmt die Revision hin* Sie meint aber, den Berufungsgericht nicht darin folgen zu können, daß ein Vorvertrag v/eder in der Besprechung vom 28 * Rovern* her 1957 noch im Zuge der Verhandlungen des Jahres 1959 zustönüegekomracn sei0 Ihre Bedenken greifen jedoch auch hier nicht durcho Io Bie Annahme, ein Vorvertrag sei rechtswirksam zustandegekommen, setzt die Einigung der Beteiligten über die wesentlichen Grundzüge des Hauptverträges und darüber hinaus die Feststellung voraus, daß sie sich rechtsgeschäftlich-verbindlich verpflichten wollten, den Hauptvertrag mit dem ausgehandelten Inhalt abzuschließen0 Eine ausdrückliche Erklärung, sich in dieser Yfeise binden zu wollen, haben die Beklagten nach dem Inhalt der hierüber angefertigten Aktennotiz in der Besprechung vom 28_._ 3Jpyember_1957 nicht abgegeben«, Nach Ansicht des Berufungsgerichts lassen sich diesem Schriftstück und den Begleitumständen auch sonst keine ausreichenden Anhaltspunkte dafür entnehmen, daß die Beklagten damals eine solche Verpflichtung übernommen haben* Gerade die Überschrift "Aktennotiz", einzelne der in ihr enthaltenen Wendungen und besonders die Verhandlungen, die die Parteien nach dem 28* November 1957 über den Vertragsinhalt geführt hätten, sprächen dafür, daß eine Bindung an das bis dahin Erreichte nicht gewollt gewesen seio Alles deute vielmehr darauf .. Diese tatrichterliche Würdigung ist nach dem von den Parteien vorgetragenen Sachverhalt und der vorgeleg-ten Korrespondenz möglich und von Rechtsfehlern nicht beeinflußt» Die Ansicht der Revision, das Berufungsgericht habe die für den Vorvertrag geltenden Grundsätze verkannt und irrtümlich angenommen, dieser müsse die gleiche Vollständigkeit aufv/eisen wie der Hauptvertrag, wird dem angefochtenen Urteil nicht gerecht» Das Berufungsgericht hat zwar eine vollständige Einigung der Parteien am 28» November 1957 unter anderem verneint, weil damals bedeutsame Punkte - zu demindest in ihrer näheren Ausgestaltung - noch offen geblieben seien» Das hat es aber, wie der Zusammenhang seiner Ausführungen ergibt, lediglich als einen Unstand angesehen, der (unter Berücksichtigung der Auslegungsregel des § 154 Abs» 1 BGB) gegen den Abschluß eines Gesellschaftsvertrages spreche» Hiervon hat es die Frage, ob der Bindungsv/ille als weitere Voraussetzung für die Annahme eines Vorvertrags vorhanden gewesen sei, deutlich unterschieden, ohne den Gesichtspunkt der vollständigen oder unvollständigen Einigung damit in Verbindung zu bringen» Deshalb genügen zur Annahme eines Vorvertrages diejenigen Ausführungen der Revision nicht, mit denen sie dartun möchte, daß der Inhalt des abzuschliefienden Gesellschaftsvertrages wegen der am 28» November 1957 erzielten Einigung über die wesentlichen Punkte bereits hinreichend bestimmt oder bestimmbar gewesen sei» Auf diese Frage käme es nur an, wenn die Parteien schon eine rechtliche Bindung gewollt hätten» Das war aber nach den Ausführungen des Berufungs« 2» Der Ansicht der Klägerin, daß ein Vorvertrag dann jedenfalls im Frühjahr 1959 zustandegekommen sei, ist das Berufungsgericht ebenfalls nicht gefolgt0 Die Verhandlungen, so führt es aus, seien zwar zu einem gewissen Abschluß gekommen0 Es möge auch sein, daß die Beklagten seinerzeit bereit gei/oeen wären, die von der Klägerin vorgclegten Verträge abzuschließen, wenn Dr0 Scheibert zugestimmt hätteo An dessen Widerspruch sei das aber gescheitert„ Anhaltspunkte dafür, daß die Beklagten dennoch eine Bindung eingegangen seien, lägen nicht vor0 Ihre notwendige Entscheidung und Erklärung, sich an den bisherigen Verhandlungsergebnissen festhal-ten lassen zu wollen, fehle, auch wenn in dem Schreiben der DSB vom 2» September 1959 von den Zwischen uns endgültig konzipierten Vertragswerken“ die Rede gewesen sei; die Verträge seien eben nur ‘‘konzipiert", nicht abgeschlossen worden„ In jenem Schreiben habe die DSB auch noch Schlußverhandlungcn als erforderlich bezeichnet und gebeten, diese bis zura Abschluß des Ausschlie-ßungsproscsses auszusetzen,, Damit sei alles in der Schwebe geblieben und eine Bindung an die bisher erzielten Vcrhandlungsergebnisse und eine vorvertragliche Bindung nicht eingetreten» Auch dieser tatrichterlichen Beurteilung vermag die Revision mit durchgreifenden Rügen nicht zu begeg-nen0 Zu Unrecht versucht sie einen Verfahrensfehler daraus herzuleiten, daß das Berufungsgericht in diesem Zusammenhang nicht ausdrücklich auf die Erklärung der drei BSB-Gcsellschafter vom 160 Juni 1957 eingegangen isto Die Präge, ob dieser Erklärung der Sinn beigelegt werden kann, eine später erzielte Einigung über wesentliche Punkte des Gesellschaftsvertrages im voraus für verbindlich zu erklären, hatte es bereits bei der Erörterung der Besprechung von 280 November 1957 geprüft und verneint: Die Gesellschafter hätten nur ihre grundsätzliche Bereitschaft mitgeteilt, über die Aufnahme der Klägerin in die DSB ernsthaft zu verhandeln; mehr könne in die Erklärung nicht hineingelegt werdeno Von diesen - aus Rechtsgründen nicht zu beanstandenden -Standpunkt aus konnte das Berufungsgericht folgerichtig den Schreiben vom 160 Juni 1957 auch für die Vorgänge des Jahres 1959 keine ausschlaggebende Bedeutung zuraes-sen; das ausdrücklich hervorzuheben, war überflüssig* Die weitere Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe übersehen, daß sich die Verpflichtungserklärung der Beklagten aus dem Schreiben der DSB vom 3o April 1959 ergebe, ist gleichfalls nicht begründete Bas Berufungsgericht hat das Schreiben allerdings nicht ausdrücklich genannte Bie BSB hatte darin im Hinblick auf den ihr übersandten Vertragsentwurf zu nachträglichen Änderungs-Wünschen der Klägerin Stellung genommen und insbesondere das von der Klägerin nachdrücklich geforderte Zugeständnis gemacht, den Gesellschaftsbegiun rückwirkend auf den Io Januar 1958 zu legen0 Sie hatte aber auch hinzugefügt, die rechtsgültige Pestlegung bedinge noch die "exakte ren zu können, hat das Berufungsgericht ohne Rechtsfehler als nicht bewiesen surückgevfiesen0 Dem Berufungsgericht ist auch zusustimraen, daß sich mit dem Verhandlungsabbruch vom Herbst I960 als solchem ein zu dem Schadensersatz verpflichtender schuldhafter Verstoß der Beklagten gegen "Sorgfaltspflichten”, die bei Vertrags- Da sie sich nicht gebunden hatten, waren sie aus keinem Hechtsgrund verpflichtet, weiterzuverhandeln und den Vertrag zu schließen» Ein Verhandlungspartner kann sich aber, wenn er sich mit der Gegenseite über das abzuschließende Vertragswerk ganz oder im wesentlichen einig geworden ist, unter Umständen auch dann schadensersatzpflichtig machen, wenn er sich hierbei rechtlich nicht gebunden, bei den Verhandlungen aber tatsächlich so verhalten hat, daß der andere Teil berechtig- : terweise auf das Zustandekommen des Vertrages mit dem ausgchandclten Inhalt vertrauen durfte und vertraut hat, lehnt er den Vertragsabschluß am Ende dennoch ohne triftigen Grund ab und enttäuscht er damit das erweckte Vertrauen des anderen, so ist die Sachund Rechtslage dem Palle ähnlich, in dem ein Vertrag zwar wirksam zustande-gekommen ist, der eine Teil aber nachträglich seine Erklärungen wegen Irrtums anficht» Hier v/ie da ist es sachgerecht, daß der in seinem Vertrauen auf die (entstandene oder erwartete) vertragliche Bindung enttäuschte Teil von dem anderen die wirtschaftlichen Nachteile ersetzt verlangen kann, die er infolge dieses Vertrauens auf sich genommen hat (vgl* ? War die Sachlage aber so, was abschließend der tatrichterlichen Würdigung bedarf, dann liegt die Annahme nahe, daß es zwar zunächst noch das alleinige und bewußt in Kauf genommene Risiko der Klägerin war, als sie bereits im Jahre 1956 und Anfang 1957 v/egen der erhofften Beteiligung an der DSB finanzielle Mittel einsetzte; später - wohl seit dem 28* November 1957 - dürfte sie aber infolge des Verhaltens des Beklagten zu 1 fest darauf vertraut haben können, unter den ausgehandelten Bedingungen und zu dem Zeitpunkt, der ihrer vorv/eggenommenen finanziellen Förderung des Unternehmens Rechnung tragen würde, in die Gesellschaft aufgenommen zu werden, sobald die mit I)r0 bestehenden Schwierigkeiten ausgeräumt sein würdenc Unter diesen umständen läßt sich nicht ohne weiteres sagen, daß die bisherigen Verhandlungs-ergebnisse wegen der inzwischen verstrichenen Zeit überholt gewesen seien, wie das Berufungsgericht bisher ohne ausreichende Begründung angenommen hat» Es muß vielmehr unter Berücksichtigung der genannten besonderen Gesichtspunkte die Frage geprüft werden, ob der Beklagte zu 1 und die Beklagte zu 2, die die Vertragsverhandlungen ihres Vaters offenbar gebilligt hat, im Herbst I960 einen triftigen Grund hatten, von ihrem bisherigen Verhalten abzurücken, oder ob nicht vielmehr angenommen werden muß, daß sie in Wahrheit von da ab einen im Widerspruch zu ihrem bisherigen Verhalten stehenden Standpunkt eingenommen und die im Schreiben vom IS» November I960 angeführten Gründe nur vorgeschützt haben, weil sie infolge der inzwischen eingetretenen Entwicklung nunmehr die Beteiligung der kapitalkräftigen Klägerin entbehren zu können glaubten oder eine für sie und deshalb in ein gleichartiges Unternehmen nicht habe eintreten können; eine solche Beteiligung sei heute, wenn überhaupt, nur schwer und nur unter ungünstigen Bedingungen mögliche Sie sei auch gezwungen gewesen, in großem Umfange Fremdmittel aufsunehmen0 Diese Ausführungen zielen zwar auf die schlüssige Begründung eines Vertrauensschadens ab, den zu ersetzen die Beklagten verpflichtet sein konnten« Sie sind aber, wenn nicht konkretere Angaben hinzukommen, zu allgemein, um die Entstehung eines solchen Schadens als hinreichend wahrscheinlich erscheinen zu lassen« Das steht jedoch der Zurückverweisung der Sache nicht entgegen, weil das Berufungsgericht, hätte es den Sachverhalt unter dem dargolegten rechtlichen Gesichtspunkt geprüft, der Klägerin Gelegenheit hätte geben müssen, ihr Vorbringen insoweit zu ergänzen«

Zitierte Normen

Schlagwörter

BerufungsgerichtSchreibenGesellschafterVerhandlungDSBKlägerin

Volltext der Entscheidung

K Nachschlagewerk: ja BGHZi nein BGB § 276 Ea Bin Verhandlungspartner kann unter Umständen zu dem Ersatz des Vertrauensochadens verpflichtet sein, v/enn er sich mit der Gegenseite über den Inhalt eines noch abzuschließenden Vertragswerkes einig geworden i3t, später aber den Vertragsabschluß ohne triftigen Grund ablehnt, obwohl er sich vorher' so verhalten hat, daß der andere Teil berechtigterweise auf das Zustandekommen des Vertrages vertraut und deswegen wirtschaftliche Nachteile au x sich genommen hat 0 BGH, Urto v. 60 Eebruar 1969 - II ZR 86/67 - OLG Celle LG Hildesheim BUNDESGERICHTSHOF ■\ IM NAMEN DES VOLKES URTEIL Verkündet am 60 Februar 1969 Heilp Justizhauptsekretär als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit der Gummiwerke AG Vorstandsvorsitzer v/illy H Klägerin und Revisionsklägerinp vertreten durch ihren iM^^Mstraße bis Prozef3bevollmächtigte: Rechtsanv/älte Prof <, Br, Br0 tT und gegen Io den Kaufmann Hans 2o die Ehefrau Brigitte StflIBB. geb beide in Kreis H Beklagte und Revisionsbeklagte9 - Prozej3bevollmächtigter: Rechtsanwalt Br* 2 \ / Der II0 Zivilsenat de3 Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 6P Pebruar 1969 unter Mitwirkung der Bundesrichter Dr0 Itförr, DrQ Schulze, Bleck, Stimpel und Br0 Schubath für Recht erkannt: Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 9o Zivilsenats des Oberlandesgerichts Oelle vom 1, Pebruar 1967 aufgehoben und die Sache zur anderv/eiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen <, Dem Berufungsgericht bleibt auch die Entscheidung über die Kosten des Revisionsverfahrens vor-behalten0 YonRechts wegen Tatbestand: Der Beklagte zu 1 und seine Tochter, die Beklagte zu sind Gesellschafter der jetzigen Kommanditgesellschaft Deutsche Schlauchbootfabrik Hans SflH^Mt(DSB) in Dieser (bis zu dem Jahre 1963 noch offenen Handelsgesellschaft) gehörte bis zu dem 27 o September I960 außerdem noch der Sohn des Beklagten zu 1, Dr»Hans-Henning an0 Im vorliegenden Rechtsstreit geht es um die Drage, ob die Klägerin verlangen konnte, nach dem Ausscheiden von Dr» SflHHVan der Gesellschaft beteiligt zi jrden, und ob ihr die Beklagten zu dem Schadensersatz verpflichtet sind, weil sie das abgelehnt und stattdessen im Jahre 1963 die AG auf genommen haben 0 Die DSB war schon vor dem zweiten Weltkrieg Kundin der Klägerin gewesene» Die Geschäftsbeziehungen setzten sich nach dem Kriege fort; außerdem leistete die Klägerin der DSB beim 'Wiederaufbau ihres Betriebes Finanzhilfeo Im Jahre 1956 wandte sich der Beklagte zu 1 als der allein geschäftsführungs- und vertretungsberechtigte Gesellschafter der DSB zur Behebung der Liquidations-Schwierigkeiten des Unternehmens an die Klägerin mit der Bitte, sich an der Gesellschaft zu beteiligene Die Klägerin gewährte zunächst ein Darlehn von 150 000 DM* Im Zusammenhang damit verpflichtete sich der Beklagte zu 1 in einer notariellen Urkunde vom 25° Oktober 1956, die Klägerin als Kommanditistin mit einem Kapital von 200 000 DM sowie einem Gewinnanteil und Stimmrecht von 40 °ß> in die Gesellschaft aufzunehmen und die Rechtsstellung der Beklagten zu 2 und seines Sohnes in eine kommanditistischc Beteiligung umzuv/andeln0 Am Schluß der Erklärung des Beklagten zu 1 heißt es: “Ich verpflichte mich, die Zustimmung meiner Mit-gcaellschafter 000 zu dem Abschluß eines die vorstehenden Grundbestimmungen enthaltenden Gesellschaftsvertrages bis spätestens zu dem 50o November 1956 herbeizuführen und selbst bei dem Abschluß des Vertrages bis, zu dem genannten 1’era in mitzuwirkeru _______ Komme ich dieser Verpflichtung nicht nach, dann soll das Darlehnskapital nebst Zinsen zur sofortigen Rückzahlung 000 fällig seine“ !r Der Beginn der Vertragsverhandlungen verzögerte sich/Auf die. Bitte der Klägerin vom 4o April 1957 3 ihr zunächst die in Vertrag vom 25„ Oktober 1956 vorgesehenen Zustimmungserklärungen zukoromen zu lassen, übersandte die DSB ein von den drei Gesellschaftern unter-zcichnctcs Schriftstück vom 160 Juni 1957 folgenden Inhalts s "Wir erklären hiermit, daß wir grundsätzlich damit einverstanden sind, die MflHHHiGummiwerke AG (Klägerin) in unsere Gesellschaft als neue Gesellschafterin aufZunahmen, Voraussetzung dafür ist, daß über den Inhalt des noch abzustimmenden Gesellschaftsvertrages Einigkeit zwischen allen Beteiligten erzielt wird«1' Dieser Wortlaut war davon beeinflußt worden, daß Dr» Scheibert zu einer bestimmteren Verpflichtung nicht zu bewegen und nicht bereit war, seine Stellung als persönlich haftender Gesellschafter in die eines Kommanditisten urazuwandeln, Unter Berufung auf seine Weigerung und die lebensnotwendige Bedeutung, die die Aufnahme der Klägerin für die DSB habe, erhoben die Beklagten am 19o Juni 1957 Klage auf Ausschließung,Dr0 aus der Gesellschaft= Mit Rücksicht auf außergerichtliche Einigungsversuche der Gesellschafter wurde der Rechtsstreit zunächst nicht weiter betrieben« Die DSB offenbarte der Klägerin mit Schreiben vom 18, Juli 1957 die mit Dr„ SBHBB bestehenden Schwierigkeiten und bat um einen Vertragsentwurf, den sie als Grundlage für die Auseinandersetzungen mit ihm verwenden könne« Das führte in der folgenden 25cit zu einer Anzahl von Verhandlungen zwischen der Klägerin und der DSB, Diese kamen in der Besprechung vom 280 November 1957 zu einem gewiesen Abschluß; der Beklagte zu 1 und das Vorstandsmitglied Kaus der Klägerin Unterzeichneten nierüber eine Aktennotiz, in der es unter anderem heißt: "Es wurde , „, vereinbart, daß nunmehr der Gesellschaft svertrag 0,0 alsbald abgeschlossen werden soll, Kür die Fassung dieses Vertrages «„« sind noch folgende Punkte zu berücksichtigen; 1o Die Beteiligungsverhältnisse werden zunächst wie folgt festgolegt: 75 o 000 , — 75o0009—» 75»000,—; 2 5 o 000,— Es ist vorgesehen, die Kapitalanteile zu gegebener Zeit für die Gesellschafter a bis c auf je EU IOQoCOO und für die Gesellschafterin zu d auf EM 700o000,— zu erhöheno 2o Auf Wunsch von Herrn Kflp soll bei der Erstellung der Umwandlungsbilans von der Bilanz der oHG zu dem Io Januar 1957 ausgegangen werdeno ooo Herr Hans S als Komplementär ferner als Kommanditisten bo Herr Hans Henning Si Co Erau Brigitte St1 ^Beklagter zu 1) (Beklagte zu 2) (Klägerin) Gummiwerke AG EM EM EM EM 5, Für die Einlage der Firma ist vorgesehen, daß das bisher gev/ährte Earlehn von EM 150o000,— auf Kapitalkonto übernommen wird. Weiterhin ist vorgesehen, daß die von auf die Beut sehe Schlauchbootfabrik gezogenen Wechsel in Höhe von EM 200 - 000,— ebenfalls von MJMHJBP übernommen werden» Ber verbleibende Rest wird nach noch zu treffender Vereinbarung zur Verfügung gestellte 4. Zur Vertretung der Gesellschaft und zur Geschäftsführung ist der persönlich haftende Gesellschafter allein berechtigt» Eer MflHHBAG als Kommanditist in wird jedoch im Hinblick auf ihren Kapitalanteil ein entscheidender Einfluß auf die Gestaltung des Unternehmens eingeräumt; maßgebend für diese Forderung ist die Tatsache, daß iö' Hinblick auf den großen Kundenkreis nicht als Komplementär in die Gesellschaft eintreten kann» Es besteht Einigkeit darüber, daß ihr aber trotzdem eine entsprechende Mitwirkung eingeräumt werden muß« 5° Es besteht auch Einigkeit darüber, daß im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen die Verpflichtung besteht, daß der betreffende Anteil den übrigen Gesellschaftern zunächst anzubieten ist» Es muß auch eine Sicherung in dieser Richtung hin ß für den Fall des Ablebens einer der Gesellschafter getroffen werden, wobei jedoch tunlichst bereits bestehende testamentarische Verfügungen Berücksichtigung finden sollen.,“ Nachdem die Klägerin der USB am 25» Februar und 25o Juni 1958 auf Grund der Besprechung vom 28« November 1957 ausgearbeitete Entwürfe vorgelegt hatte und darüber weiterverhandelt worden war, übersandte sie am 15° Juli 1959 einen fcrtiggestellten, von ihr Unterzeichneten Gesellschaftsvertrag, eine Geschäftsordnung und einen Schiedsvertrag mit der Bitte um Gegenzeichnung o Danach sollte die Klägerin mit Wirkung vom lo Januar 1958 als Kommanditistin mit 480 000 DH beteiligt werden; die Beteiligung des Beklagten zu 1 (als alleinigen persönlich haftenden Gesellschafters) sowie die der Beklagten zu 2 und Sr» Hans-Henning SflHHHBs (als Kommanditisten) war mit je 90 000 DH vorgesehen,, Dr, lehnte die Verträge abc Die DSB teilte der Klägerin am 20 September 1959 mit, die Stellungnahme Dr, smmms zu den ihm am 9° März 1959 sugclcitcten, “zwischen, uns als endgültig konzipierten“ Vertragswerken enthalte keine Ansatzpunkte für eine Übereinstimmung, sie habe deshalb die Ausschließungskitage Wiederaufleben lassen und bedaure, aus diesen Gründen auch nicht in die wünschenswerten Schlußverhandlungen eintreten zu können0 Der Ausschließungsprozeß führte zu einem am 29o August I960 außergerichtlich abgeschlossenen und am 270 September I960 protokollierten Vergleich., Die Gesellschafter vereinbarten, daß Dr0 SfllBi mit V/irkung vom 351« Bezember 1959 aus der BSB ausscheide* Ara 23 o September I960 nahm der Ehemann der Beklagten zu 2, der Prokurist StflHBB, als Vertreter der DSB die Ver-tragsvcrhandlungen mit der Klägerin v/ieder auf0 Er trug dabei insbesondere den Wunsch der Beklagten vor, die Beteiligungsverhältnisse und den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesellschaftsvertrages den veränderten Verhältnissen anzupassen„ Bas lehnte der Vorstandsvorsitzende der Klägerin KUBabo Er verlangte bis zu dem 26» September 1960,18 Uhr,ein bedingungsloses Anerkenntnis der bisher festgolegten Bedingungen; erst dann könne über gewisse Änderungen gesprochen werdeno Der Beklagte zu 1 entsprach mit Eernschroiben vom 260 September I960 diesem Verlangen nicht, fand sich aber zu Schlußbesprechungen bereit» Nach weiterem Schriftwechsel erklärte er jedoch am 180 November I960, er sehe sich nunmehr zu dem Entschluß gezwungen, den Gedanken an eine Beteiligung der Klägerin an seinem Unternehmen fallen zu lasseno Bas begründete er mit den am 2p• September I960 gemachten Erfahrungen sowie damit, daß ein von Kaus angekündigter Besuch in still- schweigend ausgefallen sei und die Klägerin, wie er inzwischen erfahren habe, mit einer Konkurrenzfirma der BSB zusaamenarbeiteo Spätere Verhandlungsversuche scheitert eno Aus diesen Vorgängen leitet die Klägerin die Ansicht her, die Beklagten seien verpflichtet gewesen, sie nach dem Ausscheiden l)r0 SflHiHKs nach Maßgabe der in den Verhandlungen erzielten Einigung an der BSB zu beteiligeno Burch die Ablehnung und die Aufnahme der die ihre Beteiligung unmöglich gemacht 8 nabe, habe sie Verluste erlitten, deren Höhe sie noch nicht übersehen könne * Sie hat daher Klage erhoben und in erster Linie beantragt festzustellen, daß ihr die Eeklagten allen Schaden zu ersetzen hätten, der ihr entstanden sei oder noch entstehe, weil sie nicht an der BSB beteiligt worden sei; hiifsweise hat sie die Verurteilung der Beklagten zur Auskunft über die seit dem Io Januar 1958 in der DSB angefallenen Gevjinne und Wertsteigerungen sowie Zahlung von 300 000 DH nebst Zinsen verlangte Land- und Oberlandesgericht haben die Klage abgewieseno Mit der Revision, die die Beklagten zurück-zuweisen beantragen, verfolgt die Klägerin ihre Klaganträge weiter» Bntscheidungsgründe; X 9 Gegen die Ansicht des Berufungsgerichts9 die Klägerin könne aus einem Gesellschaftsvertrag keine Schadens ersatzansprüche heiwLeitcn, weil ein solcher zwischen den Parteien nicht zustandegekommen sei, wendet die Revision nichts ein» Bas angefochtene Urteil läßt in dieser Hinsicht auch keinen Rechtsfchlor erkennen,. II o Ber Auffassung der Klägerin, ihre Ansprüche auf einen .{zu demindest die Beklagten einseitig) bindenden Vorvertrag: stützen zu können, ist das Berufungsgericht ebenfalls nicht gefolgt• - 9 ~ Es hat zunächst rechtlich zutreffend der notariellen Erklärung des Beklagten zu 1 vom 25 o Oktober 1956 und dem von allen drei Gesellschaftern der BSB Unterzeichneten Schreiben von 16 0 Juni 1957 keine wirksame Verpflichtung der Beklagten entnommen, den Gesellschaftsvertrag abzuschließeno Bas nimmt die Revision hin* Sie meint aber, den Berufungsgericht nicht darin folgen zu können, daß ein Vorvertrag v/eder in der Besprechung vom 28 * Rovern* her 1957 noch im Zuge der Verhandlungen des Jahres 1959 zustönüegekomracn sei0 Ihre Bedenken greifen jedoch auch hier nicht durcho Io Bie Annahme, ein Vorvertrag sei rechtswirksam zustandegekommen, setzt die Einigung der Beteiligten über die wesentlichen Grundzüge des Hauptverträges und darüber hinaus die Feststellung voraus, daß sie sich rechtsgeschäftlich-verbindlich verpflichten wollten, den Hauptvertrag mit dem ausgehandelten Inhalt abzuschließen0 Eine ausdrückliche Erklärung, sich in dieser Yfeise binden zu wollen, haben die Beklagten nach dem Inhalt der hierüber angefertigten Aktennotiz in der Besprechung vom 28_._ 3Jpyember_1957 nicht abgegeben«, Nach Ansicht des Berufungsgerichts lassen sich diesem Schriftstück und den Begleitumständen auch sonst keine ausreichenden Anhaltspunkte dafür entnehmen, daß die Beklagten damals eine solche Verpflichtung übernommen haben* Gerade die Überschrift "Aktennotiz", einzelne der in ihr enthaltenen Wendungen und besonders die Verhandlungen, die die Parteien nach dem 28* November 1957 über den Vertragsinhalt geführt hätten, sprächen dafür, daß eine Bindung an das bis dahin Erreichte nicht gewollt gewesen seio Alles deute vielmehr darauf .. hin, daß nur ein vorläufiges Verhandlungsergebnis schriftlich und mündlich fixiert, eine 10 - endgültige Entscheidung Uber den Abschluß des Vertrages mit diesem Inhalt aber noch nicht getroffen worden sei» Diese tatrichterliche Würdigung ist nach dem von den Parteien vorgetragenen Sachverhalt und der vorgeleg-ten Korrespondenz möglich und von Rechtsfehlern nicht beeinflußt» Die Ansicht der Revision, das Berufungsgericht habe die für den Vorvertrag geltenden Grundsätze verkannt und irrtümlich angenommen, dieser müsse die gleiche Vollständigkeit aufv/eisen wie der Hauptvertrag, wird dem angefochtenen Urteil nicht gerecht» Das Berufungsgericht hat zwar eine vollständige Einigung der Parteien am 28» November 1957 unter anderem verneint, weil damals bedeutsame Punkte - zu demindest in ihrer näheren Ausgestaltung - noch offen geblieben seien» Das hat es aber, wie der Zusammenhang seiner Ausführungen ergibt, lediglich als einen Unstand angesehen, der (unter Berücksichtigung der Auslegungsregel des § 154 Abs» 1 BGB) gegen den Abschluß eines Gesellschaftsvertrages spreche» Hiervon hat es die Frage, ob der Bindungsv/ille als weitere Voraussetzung für die Annahme eines Vorvertrags vorhanden gewesen sei, deutlich unterschieden, ohne den Gesichtspunkt der vollständigen oder unvollständigen Einigung damit in Verbindung zu bringen» Deshalb genügen zur Annahme eines Vorvertrages diejenigen Ausführungen der Revision nicht, mit denen sie dartun möchte, daß der Inhalt des abzuschliefienden Gesellschaftsvertrages wegen der am 28» November 1957 erzielten Einigung über die wesentlichen Punkte bereits hinreichend bestimmt oder bestimmbar gewesen sei» Auf diese Frage käme es nur an, wenn die Parteien schon eine rechtliche Bindung gewollt hätten» Das war aber nach den Ausführungen des Berufungs« - 11 gerichts gerade nicht der Pall0 Soweit die Revision dieser Feststellung entgegenzutreten und aus der Aktennotiz doch einen Bindungswillen der Beteiligten abzuleiten versucht, setzt sie lediglich, ohne dabei einen Rechtsfehler aufzuzeigen, ihre eigene, nicht zv/ingende Beurteilung der Besprechung vom 280 November 1957 an die Stelle derjenigen, die das Berufungsgericht füi' richtig gehalten hat; das ist revisionsrechtlich unzulässig,, 2» Der Ansicht der Klägerin, daß ein Vorvertrag dann jedenfalls im Frühjahr 1959 zustandegekommen sei, ist das Berufungsgericht ebenfalls nicht gefolgt0 Die Verhandlungen, so führt es aus, seien zwar zu einem gewissen Abschluß gekommen0 Es möge auch sein, daß die Beklagten seinerzeit bereit gei/oeen wären, die von der Klägerin vorgclegten Verträge abzuschließen, wenn Dr0 Scheibert zugestimmt hätteo An dessen Widerspruch sei das aber gescheitert„ Anhaltspunkte dafür, daß die Beklagten dennoch eine Bindung eingegangen seien, lägen nicht vor0 Ihre notwendige Entscheidung und Erklärung, sich an den bisherigen Verhandlungsergebnissen festhal-ten lassen zu wollen, fehle, auch wenn in dem Schreiben der DSB vom 2» September 1959 von den Zwischen uns endgültig konzipierten Vertragswerken“ die Rede gewesen sei; die Verträge seien eben nur ‘‘konzipiert", nicht abgeschlossen worden„ In jenem Schreiben habe die DSB auch noch Schlußverhandlungcn als erforderlich bezeichnet und gebeten, diese bis zura Abschluß des Ausschlie-ßungsproscsses auszusetzen,, Damit sei alles in der Schwebe geblieben und eine Bindung an die bisher erzielten Vcrhandlungsergebnisse und eine vorvertragliche Bindung nicht eingetreten» 12 Auch dieser tatrichterlichen Beurteilung vermag die Revision mit durchgreifenden Rügen nicht zu begeg-nen0 Zu Unrecht versucht sie einen Verfahrensfehler daraus herzuleiten, daß das Berufungsgericht in diesem Zusammenhang nicht ausdrücklich auf die Erklärung der drei BSB-Gcsellschafter vom 160 Juni 1957 eingegangen isto Die Präge, ob dieser Erklärung der Sinn beigelegt werden kann, eine später erzielte Einigung über wesentliche Punkte des Gesellschaftsvertrages im voraus für verbindlich zu erklären, hatte es bereits bei der Erörterung der Besprechung von 280 November 1957 geprüft und verneint: Die Gesellschafter hätten nur ihre grundsätzliche Bereitschaft mitgeteilt, über die Aufnahme der Klägerin in die DSB ernsthaft zu verhandeln; mehr könne in die Erklärung nicht hineingelegt werdeno Von diesen - aus Rechtsgründen nicht zu beanstandenden -Standpunkt aus konnte das Berufungsgericht folgerichtig den Schreiben vom 160 Juni 1957 auch für die Vorgänge des Jahres 1959 keine ausschlaggebende Bedeutung zuraes-sen; das ausdrücklich hervorzuheben, war überflüssig* Die weitere Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe übersehen, daß sich die Verpflichtungserklärung der Beklagten aus dem Schreiben der DSB vom 3o April 1959 ergebe, ist gleichfalls nicht begründete Bas Berufungsgericht hat das Schreiben allerdings nicht ausdrücklich genannte Bie BSB hatte darin im Hinblick auf den ihr übersandten Vertragsentwurf zu nachträglichen Änderungs-Wünschen der Klägerin Stellung genommen und insbesondere das von der Klägerin nachdrücklich geforderte Zugeständnis gemacht, den Gesellschaftsbegiun rückwirkend auf den Io Januar 1958 zu legen0 Sie hatte aber auch hinzugefügt, die rechtsgültige Pestlegung bedinge noch die "exakte 13 - vorherige schriftliche Festlegung aller finanztechnischen Probiene von diesem Zeitpunkt an“; "alsdann” , so endet das Schreiben, dürfte "der endgültigen Festlegung des Vertragswerks nichts mehr im Wege stehen” „ Diesem Inhalt des Schreibens gilt ersichtlich gerade die zusammenfassende Beurteilung des Berufungsgerichts, daß die Verhandlungen zwar im Frühjahr 1959 zu einem gewissen Abschluß gekommen seien, eine bindende Verpflichtung der Beklagten jedoch - wie auch die weiteren Umstände zeigten - eben nicht festgestellt werden könne0 Das Berufungsgericht hat daher nichts übersehen; die Ausführungen der Revision laufen auch in diesem Punkte im Ergebnis auf einen unzulässigen Angriff gegen die tatrichterliche Beurteilung hinaus* III o Dagegen läßt sich nach dem gegenwärtigen Stand des Rechtsstreits nicht abschließend beurteilen, ob die Klägerin aus anderem Grunde Schadensersatz verlangen kann0 Den Vorwurf der Klägerin, die Beklagten hätten sie ohne ernsthaften Verhandlungswillen lediglich "hingehalten” , um ihre Finanzhilfe nicht zu verlieren und den Ausschließungoprozeß gegen Br* weiterfüh- ren zu können, hat das Berufungsgericht ohne Rechtsfehler als nicht bewiesen surückgevfiesen0 Dem Berufungsgericht ist auch zusustimraen, daß sich mit dem Verhandlungsabbruch vom Herbst I960 als solchem ein zu dem Schadensersatz verpflichtender schuldhafter Verstoß der Beklagten gegen "Sorgfaltspflichten”, die bei Vertrags- 14 - Verhandlungen entstehen können, nicht begründen läßt«, Da sie sich nicht gebunden hatten, waren sie aus keinem Hechtsgrund verpflichtet, weiterzuverhandeln und den Vertrag zu schließen» Ein Verhandlungspartner kann sich aber, wenn er sich mit der Gegenseite über das abzuschließende Vertragswerk ganz oder im wesentlichen einig geworden ist, unter Umständen auch dann schadensersatzpflichtig machen, wenn er sich hierbei rechtlich nicht gebunden, bei den Verhandlungen aber tatsächlich so verhalten hat, daß der andere Teil berechtig- : terweise auf das Zustandekommen des Vertrages mit dem ausgchandclten Inhalt vertrauen durfte und vertraut hat, lehnt er den Vertragsabschluß am Ende dennoch ohne triftigen Grund ab und enttäuscht er damit das erweckte Vertrauen des anderen, so ist die Sachund Rechtslage dem Palle ähnlich, in dem ein Vertrag zwar wirksam zustande-gekommen ist, der eine Teil aber nachträglich seine Erklärungen wegen Irrtums anficht» Hier v/ie da ist es sachgerecht, daß der in seinem Vertrauen auf die (entstandene oder erwartete) vertragliche Bindung enttäuschte Teil von dem anderen die wirtschaftlichen Nachteile ersetzt verlangen kann, die er infolge dieses Vertrauens auf sich genommen hat (vgl* ? 122 BGB)» Nach dem Sachvortrag der Parteien können hier die Dinge, was freilich einer abschließenden tatrichterlichen Würdigung bedarl? so gelegen haben» Die Klägerin und der Beklagte zu 1 haben sich am 28» November 1957 über die wesentlichen Punkte des abzuschließenden Gesellschaftsvertrages geeinigt» Die späteren Verhandlungen im Jahre 1959 zeigen, daß der Regelung der offen gebliebenen Einzelfragen nichts im Wege stand» Der Beklagte zu 1 hatte nach dem Inhalt der vorgclegten Korrespondenz auch niemals einen Zweifel gelassen, daß sich die Klägerin darauf vorlassen könne, in der vorgesehenen Weise an der DSB beteiligt zu werden, wenn die Schwierigkeiten mit Dr. SlHHHi bereinigt sein würden0 Die Klägerin hatte ihrerseits schon das im Oktober 1956 gewährte Darlehen von 150 000 DH an die Voraussetzung geknüpft, daß sie an der DSB beteiligt werde, und die vorbehaltene Rückforderung mit Rücksicht auf die erfolgversprechenden Verhandlungen ausgesetzt0 Sie hatte darüber hinaus die DSB durch Bürgschaften und Finanzwechsel in einem Umfange, der im einzelnen streitig ist, aber jedenfalls erheblich war und nach ihren Behauptungen teilweise mehrere hunderttausend DH betrug, gestützt und unter anderem im Schreiben vom 25» März 1959 unwidersprochen betont, "immer wieder" darauf hinv/eisen zu müssen, daß diese Finanzhilfe "nur aus dem Aspekt des bereits im Oktober 1956* fest vereinbarten Beteiligungsverhältnis-ses gesehen worden" könne» Wegen der Finanzhilfe, die damit wirtschaftlich einer vorweggenommenen Rinlage nahekam und nach der Aktennotiz vom 28« November 1957 dementsprechend verrechnet werden sollte, hatte die Klägerin auf einen spätesten Beginn des Gesellschaftsverhältnisses sum Io Januar 1958 bestanden; der Beklagte zu 1 hat dem schließlich mit Schreiben vom 3o April 1959 "wogen des großen Werts, den die Klägerin darauf lege", ausdrücklich sugestimmt, obgleich damals der Zeitpunkt, in dem der Ausschließungsproseß gegen Dr» SflHHHB erfolgreich beendet werden konnte, noch nicht abZusehen war» Nach der Behauptung der Klägerin hat schließlich die DSB ihren wirtschaftlichen Aufschwung gerade jener Finanzhilfe, die mit den außerdem gewährten üblichen 16 Kundenkrediten nichts zu tun gehabt habe., zu verdanken„ War die Sachlage aber so, was abschließend der tatrichterlichen Würdigung bedarf, dann liegt die Annahme nahe, daß es zwar zunächst noch das alleinige und bewußt in Kauf genommene Risiko der Klägerin war, als sie bereits im Jahre 1956 und Anfang 1957 v/egen der erhofften Beteiligung an der DSB finanzielle Mittel einsetzte; später - wohl seit dem 28* November 1957 - dürfte sie aber infolge des Verhaltens des Beklagten zu 1 fest darauf vertraut haben können, unter den ausgehandelten Bedingungen und zu dem Zeitpunkt, der ihrer vorv/eggenommenen finanziellen Förderung des Unternehmens Rechnung tragen würde, in die Gesellschaft aufgenommen zu werden, sobald die mit I)r0 bestehenden Schwierigkeiten ausgeräumt sein würdenc Unter diesen umständen läßt sich nicht ohne weiteres sagen, daß die bisherigen Verhandlungs-ergebnisse wegen der inzwischen verstrichenen Zeit überholt gewesen seien, wie das Berufungsgericht bisher ohne ausreichende Begründung angenommen hat» Es muß vielmehr unter Berücksichtigung der genannten besonderen Gesichtspunkte die Frage geprüft werden, ob der Beklagte zu 1 und die Beklagte zu 2, die die Vertragsverhandlungen ihres Vaters offenbar gebilligt hat, im Herbst I960 einen triftigen Grund hatten, von ihrem bisherigen Verhalten abzurücken, oder ob nicht vielmehr angenommen werden muß, daß sie in Wahrheit von da ab einen im Widerspruch zu ihrem bisherigen Verhalten stehenden Standpunkt eingenommen und die im Schreiben vom IS» November I960 angeführten Gründe nur vorgeschützt haben, weil sie infolge der inzwischen eingetretenen Entwicklung nunmehr die Beteiligung der kapitalkräftigen Klägerin entbehren zu können glaubten oder eine für sie 17 günstigere Kapitalhilfe von anderer Seite ins Auge gefaßt hatten. Da3 läßt sich ohne ergänzende tatrichterliche Klärung und Würdigung der Vorgänge vom 23« September I960, der damals vorgetragenen Änderungsv/ünsche der Beklagten, der seit dem Sommer 1959 eingetretenen Entwicklung der BSB und der dafür maßgeblichen Ursachen sowie der Gründe, die die Beklagten zur Zurückweisung der von der Klägerin auch noch nach dem 180 November I960 bekundeten Verhandlungsbereitschaft veranlaßt naben, nicht beurteilen. Die Sache muß daher, damit eine zusam-menfassende Würdigung aller Umstände unter dem eingangs dargelegten rechtlichen Gesichtspunkt nachgeholt werden kann, auf die Revision der Klägerin hin an das Berufungsgericht zurückverwiesen v/erden. Sollte das Berufungsgericht z\i dem Ergebnis kom~ men, die Beklagten hätten den Vertragsabschluß ohne zureichenden Grund und im Widerspruch zu dem Vertrauen, das sie in der Klägerin über Jahre hinweg erweckt und erhalten haben, verweigert, so kommt es weiter darauf an, ob der Klägerin ein zu ersetzender Schaden entstan-den ist. Bafür würde es, sofern der Klägerin eine leistungsklage noch nicht möglich sein sollte, im Rahmen der. erhobenen Feststellungsklage genügen, wenn sie die Wahrscheinlichkeit eines solchen Schadens darlegt0 Ba die Beklagten zu dem Vertragsabschluß nicht verpflichtet waren, kann die Klägerin allerdings entgegen ihrer Ansicht nicht beanspruchen, so gestellt zu v/erden, als ob 3ie an der BSB beteiligt worden wäre. Die Beklagten müßten aber unter den oben erörterten Voraussetzungen zu demindest in gewissen Grenzen für den Schaden einstehen, der ihr als Folge davon entstanden ist oder noch entsteht, daß oie auf den Vertragsabschluß vertraut hat«, Bazu hat die Klägerin bisher im wesentlichen behauptet, daß sie v/egen der günstigen Entwicklungsmöglichkeiten im Schläuchbcotgeschäft eine Beteiligung angestrebt, daß sie 3ich aber auf den Abschluß mit der DSB verlassen . und deshalb in ein gleichartiges Unternehmen nicht habe eintreten können; eine solche Beteiligung sei heute, wenn überhaupt, nur schwer und nur unter ungünstigen Bedingungen mögliche Sie sei auch gezwungen gewesen, in großem Umfange Fremdmittel aufsunehmen0 Diese Ausführungen zielen zwar auf die schlüssige Begründung eines Vertrauensschadens ab, den zu ersetzen die Beklagten verpflichtet sein konnten« Sie sind aber, wenn nicht konkretere Angaben hinzukommen, zu allgemein, um die Entstehung eines solchen Schadens als hinreichend wahrscheinlich erscheinen zu lassen« Das steht jedoch der Zurückverweisung der Sache nicht entgegen, weil das Berufungsgericht, hätte es den Sachverhalt unter dem dargolegten rechtlichen Gesichtspunkt geprüft, der Klägerin Gelegenheit hätte geben müssen, ihr Vorbringen insoweit zu ergänzen« Dr«Körr Dr.Schulze Fleck Stimpel Dr«Schubath