Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 29* Juni 1972 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten St impel und der Bundesrichter Liesecke, Dr. Schulze, Dr. Bauer und Dr. Tidow für Recht erkannt: (Ziffer VIII) Die Vertragschließenden sind sich darüber einig, daß mit der Durchführung dieses Abkommens sämtliche Ansprüche der Parteien gegeneinander aus den bestehenden Grundstücksgesellschaften und -gemeinschaften erledigt sind...... Die Kläger behaupten, mit der - unter grunderwerbsteuerlichen Gesichtspunkten formulierten - Vereinbarung habe verbindlich die Trennung der Grundstücksinteressen des Klägers und des Beklagten in der Weise festgelegt werden sollen, daß der Beklagte den Berliner Grundbesitz, der Kläger das Grundstück B^m^weg UHI und eine Ausgleichszahlung von 2.295.200 DM erhalte. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, daß der Beklagte nach Ziffer VII der Vereinbarung vom 16. 1. Die Revision rügt, das Berufungsgericht habe bei der Auslegung der Vereinbarung deren Ziffer VI "mit keinem Wort berührt". I, 148) rückgängig machen, und damit die Möglichkeit für den in Ziffer VII Abs. 1 der Vereinbarung vorgesehenen Eintritt der Klägerin in die Gesellschaft schaffen, der nach Meinung der Vertragschließenden notwendig war, damit bei einem Ausscheiden des Beklagten aus der Gesellschaft keine Grunderwerbssteuer anfiel. 2. Gegen den vom Berufungsgericht ermittelten Inhalt der Ziffer VII der Vereinbarung läßt sich nicht, wie die Revision weiter meint, mit Erfolg einwenden, dieser sei mit den Ziffern I, II und VI nicht zu vereinbaren. Zwar trifft es zu, daß in Ziffer I von einem Ausscheiden des Klägers aus allen Berliner Grundstücksgesellschaften und -gerneinschaften die Rede ist, wogegen in Ziffer VI von einer Fortsetzung der Hamburger Grundstücksgesellschaft gesprochen wird. Ferner ist es richtig, daß in Ziffer II der Vereinbarung der Beklagte dem Kläger aus der - nach seinem Gutdünken vorzunehmenden - Abwicklung der Berliner Grundstücksgesellschaften und -gemeinschaften einen Erlös von 2.295.200 DM garantiert hat, in Ziffer VII hingegen von einer Ausgleichszahlung des Klägers an den Beklagten bei dessen Ausscheiden aus der Hamburger Grundstücksgesellschaft nichts steht. November 1967 festgehaltene Absprache (Ausscheiden des Beklagten aus der Hamburger Grundstücksgesellschaft; Ausscheiden des Klägers aus den Berliner Grundstücksgesellsohaften und - gemeinschaften; Zahlung eines Ausgleichsbetrags von 2.295.200 DM 3. Gegen deren Auslegung spricht entgegen dem Vorbringen der Revision auch nicht der Umstand, daß der Kläger Fehlbeträge, die sich nach Abschluß der Vereinbarung vom 16. November 1967 aus der Verwaltung des Grundstücks Borstelmannsweg 84/86 ergeben haben, zur Hälfte von dem Beklagten ersetzt verlangt hat. S. 12), besagt es für die Auslegung der Vereinbarung nichts, wenn der Kläger den Beklagten zu dem Ausgleich derartiger Fehlbeträge solange heranzuziehen sucht, als dieser sich weigert, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Entgegen der Ansicht der Revision kann auch die Klägerin den Anspruch auf Ausscheiden des Beklagten aus der Grundstücksgesellschaft HIB In diesen - abgeänderten - Gesellschaftsvertrag ist die Klägerin durch Erwerb eines Teils des Gesellschaftsanteils des Klägers mit allen sich aus ihnen ergebenden Rechten und Pflichten eingetreten. Als Mitgesellschafterin kann daher auch sie vom Beklagten verlangen, daß er die zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft erforderlichen Erklärungen, zu denen er gesellschaftsvertraglich verpflichtet ist, abgibt.
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BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES Verkündet am 29. Juni 1972 Kaufmann, Justizangestellte als Urknndsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit II ZR 59/70 URTEIL Beklagten und Revisionsklägers, - Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Br gegen 1. den Kaufmann Kurt H 2. seine Ehefrau Karla H beide wohnhaft in |, Klein-E geh« von S< Weg ■ Kläger und Revisionsbeklagten, - Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 29* Juni 1972 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten St impel und der Bundesrichter Liesecke, Dr. Schulze, Dr. Bauer und Dr. Tidow für Recht erkannt: Die Revision gegen das Urteil des 6. Zivilsenats des Hanseatischen Oberlandesgerichts zu Hamburg vom 26. März 1970 wird auf Kosten des Beklagten zurückgewiesen. Von Rechts wegen Tatbestand Die Parteien sind in der Rechtsform einer bürgerlichrechtlichen Gesellschaft Eigentümer des Grundstücks flUB. Sie streiten darüber, ob sich der Beklagte in einer zwischen ihm und dem Kläger am 16. November 1967 notariell geschlossenen Vereinbarung verpflichtet hat, aus der Gesellschaft auszuscheiden. In dieser Vereinbarung ist zunächst festgelegt, daß der Kläger, der zu jener Zeit mit dem Beklagten auch an verschiedenen Berliner Grundstücksgesellschaften und -gemein-schaften beteiligt war, aus diesen Gesellschaften und Gemeinschaften ausscheide und ihm der Beklagte, dem eine Abwicklung der Berliner Gesellschaften und Gemeinschaften nach eigenem Gutdünken gestattet wurde, den Erhalt eines Betrages von 2,295.200 DM aus dem Abwicklungserlös garantiere. Weiter heißt es in der Vereinbarung: (Ziffer VI) Die Vertragschließenden sind sich darüber einig, daß die Grundstücksgesellschaft HafHBL B0HHHH^f/eg flHB fortgesetzt werden soll. Tfeide Parteien beschließen hierdurch als Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft. .... (Ziffer VII) Herr Ulrich (der Beklagte) isj^^^&esellschafter der GSSmastücksgesellschaft Bfl||HHpBwe3 34/86 damit e invers tanden^daß als weitere Gesellschafterin Frau Carla Hfl|Hp (die Klägerin) oder Dritte eintreten. Er ist im übrigen bereit, aus der Grundstücksgesellschaft auszuscheiden...... Herr Kurt Hfl||H^^(der Kläger) verpflichtet sich, Herrn UlrichH^BMj| von sämtlichen Ansprüchen bezüglich dieserGrundstücksgesellschaft freizuhalten....... Herr Ulrich H|^ljm verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, daß d^^igunsten se^ie^Ehefrau ... auf dem Grundstück BflüB^HBweg eingetragene Grundstücksbelastung unverzüglich gelöscht wird..... Herr KurtHfl^HB ist damit einverstanden, daß Herr Ulrich längstens 31. März 1968 di^bei- den bisher von ihm benutzten Räume im Hause BfHB- (B mietfrei benutzt. Bis zu seinem Auszug ... (Ziffer VIII) Die Vertragschließenden sind sich darüber einig, daß mit der Durchführung dieses Abkommens sämtliche Ansprüche der Parteien gegeneinander aus den bestehenden Grundstücksgesellschaften und -gemeinschaften erledigt sind...... - Entsprechend Ziffer VII der Vereinbarung ist die Klägerin am 21. November 1967 dadurch Mitgesellschafterin der Grundstücksgesellschaft ^HB|^^^weg BHV geworden, daß ihr der Kläger einen Anteil von seiner Beteiligung an der Gesellschaft abgetreten hat. Die Kläger behaupten, mit der - unter grunderwerbsteuerlichen Gesichtspunkten formulierten - Vereinbarung habe verbindlich die Trennung der Grundstücksinteressen des Klägers und des Beklagten in der Weise festgelegt werden sollen, daß der Beklagte den Berliner Grundbesitz, der Kläger das Grundstück B^m^weg UHI und eine Ausgleichszahlung von 2.295.200 DM erhalte. Deshalb sei der Beklagte verpflichtet, aus der Grundstücksgesellschaft Bfl|HHiHweg ■■§auszuscheiden. Die Kläger haben beantragt, den Beklagten zur Abgabe der hierfür erforderlichen - im Klagantrag näher formulierten - Willenserklärungen zu verurteilen. Der Beklagte bestreitet, sich in der Vereinbarung vom 16. November 1967 verpflichtet zu haben, aus der Grundstücksgesellschaft BBHHIi^Bwe£ flHB auszuscheiden. Er habe sich hierzu lediglich bereit erklärt. Gegen Zahlung einer seinem Anteil angemessenen Abfindung in Höhe von 165.000 DM sei er auch jetzt noch zu einem Ausscheiden bereit. Der Beklagte bezweifelt außerdem die Sachbefugnis der Klägerin. Beide Vorinstanzen haben den Beklagten antragsgemäß verurteilt. Mit der Revision, deren Zurückweisung die Kläger beantragen, erstrebt der Beklagte weiterhin die Abweisung der Klage. Ent sehe 1 dungs gründe Die Revision ist nicht begründet, I. Das Berufungsgericht ist der Ansicht, daß der Beklagte nach Ziffer VII der Vereinbarung vom 16. November 1967 verpflichtet sei, aus der Grundstücksgesell-schaf t ■■ auszuscheiden, und zwar ohne (weitere) Gegenleistung des Klägers. Zu dieser Auffassung ist es nach eingehender Würdigung des Vertragswortlauts unter Berücksichtigung der vor und während des Beurkundungstermins zu Tage getretenen Vorstellungen der Vertragschließenden und ihres Verhaltens nach Vertragsschluß gekommen. Seine Ausführungen zu diesem Punkte halten allen Angriffen der Revision stand. 1. Die Revision rügt, das Berufungsgericht habe bei der Auslegung der Vereinbarung deren Ziffer VI "mit keinem Wort berührt". Die Rüge hat keinen Erfolg. Der in Ziffer VI enthaltene Beschluß, die Grundstücksgesellschaft b£H^-■■ fortzusetzen, sollte ersichtlich die Auflösung der Gesellschaft durch die am 2. Juni 1967 seitens des Beklagten erfolgte Kündigung (VA. I, 148) rückgängig machen, und damit die Möglichkeit für den in Ziffer VII Abs. 1 der Vereinbarung vorgesehenen Eintritt der Klägerin in die Gesellschaft schaffen, der nach Meinung der Vertragschließenden notwendig war, damit bei einem Ausscheiden des Beklagten aus der Gesellschaft keine Grunderwerbssteuer anfiel. Der Beschluß war daher unabhängig davon erforderlich, ob sich der Beklagte in Ziffer VII zu einem Ausscheiden aus der Gesellschaft verpflichtet oder hierzu lediglich unverbindlich bereit erklärt hat. Für die Beurteilung dieser Frage gibt er somit nichts her. Auf ihn brauchte deshalb das Berufungsgericht bei der Auslegung der Ziffer VII nicht näher einzugehen. 2. Gegen den vom Berufungsgericht ermittelten Inhalt der Ziffer VII der Vereinbarung läßt sich nicht, wie die Revision weiter meint, mit Erfolg einwenden, dieser sei mit den Ziffern I, II und VI nicht zu vereinbaren. Zwar trifft es zu, daß in Ziffer I von einem Ausscheiden des Klägers aus allen Berliner Grundstücksgesellschaften und -gerneinschaften die Rede ist, wogegen in Ziffer VI von einer Fortsetzung der Hamburger Grundstücksgesellschaft gesprochen wird. Ferner ist es richtig, daß in Ziffer II der Vereinbarung der Beklagte dem Kläger aus der - nach seinem Gutdünken vorzunehmenden - Abwicklung der Berliner Grundstücksgesellschaften und -gemeinschaften einen Erlös von 2.295.200 DM garantiert hat, in Ziffer VII hingegen von einer Ausgleichszahlung des Klägers an den Beklagten bei dessen Ausscheiden aus der Hamburger Grundstücksgesellschaft nichts steht. Das alles ist aber nur eine Folge davon, daß die Vertragschließenden, wie das Berufungsgericht ausgeführt hat, ihre im Schreiben des Rechtsanwalts Dr. Undritz vom 8. November 1967 festgehaltene Absprache (Ausscheiden des Beklagten aus der Hamburger Grundstücksgesellschaft; Ausscheiden des Klägers aus den Berliner Grundstücksgesellsohaften und - gemeinschaften; Zahlung eines Ausgleichsbetrags von 2.295.200 DM durch den Beklagten an den Kläger; Erledigungserklärung aller sonstigen gegenseitigen Ansprüche aus den Grund-stücksgesellschaften und -gerneinschaften sowie dem Bergan-Komplex) hei der notariellen Beurkundung rechtlich und sprachlich in eine Form kleideten, mit deren Hilfe sie möglichst viel an Grunderwerbssteuern zu sparen hofften. Jedoch ist daraus nicht zwingend herzuleiten, daß die Auslegung der Ziffer VII der Vereinbarung durch das Berufungsgericht, insbesondere der Worte "Er ist im übrigen bereit, aus der Grundstücksgesellschaft auszuscheidenn unmöglich ist. 3. Gegen deren Auslegung spricht entgegen dem Vorbringen der Revision auch nicht der Umstand, daß der Kläger Fehlbeträge, die sich nach Abschluß der Vereinbarung vom 16. November 1967 aus der Verwaltung des Grundstücks Borstelmannsweg 84/86 ergeben haben, zur Hälfte von dem Beklagten ersetzt verlangt hat. Bei der Härte und Erbitterung, mit welchen der Kläger und der Beklagte in wirtschaftlichen Angelegenheiten gegeneinander stehen (vgl. BU. S. 12), besagt es für die Auslegung der Vereinbarung nichts, wenn der Kläger den Beklagten zu dem Ausgleich derartiger Fehlbeträge solange heranzuziehen sucht, als dieser sich weigert, aus der Gesellschaft auszuscheiden. 4. Die zahlreichen Verfahrensrügen der Revision hat der Senat geprüft. Sie greifen nicht durch. Von weiteren Ausführungen hierzu sieht der Senat nach Art. 1 Nr. 4 EntlG ab. II. Entgegen der Ansicht der Revision kann auch die Klägerin den Anspruch auf Ausscheiden des Beklagten aus der Grundstücksgesellschaft HIB aus eigenem Recht geltend machen. Zwar ist es richtig, daß die eine solche Verpflichtung des Beklagten ent-haltenle Vereinbarung vom 16. November 1967 lediglich zwischen dem Kläger und dem Beklagten geschlossen worden ist. Hierbei handelte es sich jedoch, wie der Zusammenhang zwischen Ziffer VI und Ziffer VII der Vereinbarung zeigt, um eine den Gesellschaftsvertrag abändernde Regelung. In diesen - abgeänderten - Gesellschaftsvertrag ist die Klägerin durch Erwerb eines Teils des Gesellschaftsanteils des Klägers mit allen sich aus ihnen ergebenden Rechten und Pflichten eingetreten. Als Mitgesellschafterin kann daher auch sie vom Beklagten verlangen, daß er die zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft erforderlichen Erklärungen, zu denen er gesellschaftsvertraglich verpflichtet ist, abgibt. Stimpel Liesecke Br. Schulze Br. Bauer Br. Tidow