BGH

Volltext der Entscheidung

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 Na case hi a gev/e r k s j a BGHZ s	ja
RGB §§ 161 ff
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a)	Wenn der Gesellschaft sire r trag nichts anderes ergibt 0\ enthält die im Gesellschaftsvertrag einer Personal-" handelsgesellschaft enthaltene Klausel, daß die nach dem lode eines Gesellschafters als Kommanditisten eintretenden Erben ihre Gesellschafterrechte nur durch einen gerneinsamen Vertreter wahrnehmen dürfen (Vertreterklausel), für die Erbenkommanditisten das Verbot, die Gesellschafterrechte persönlich wahrzunehmen und das Gebot5 die Rechte (durch den Vertreter) einheitlich auszuüben V
b)	Die Vertreterklausel nimmt den Kommanditisten jedoch nicht das Recht, gesellschaftliche Ansprüche gegen^
die Gesellschaft oder die Mitgesellschafter einzukragen, wenn das im Gesellschaftsvertrag nicht besonders bestimmt worden ist«,
BGH, Urto vo 12o Dezember
1066 - II ZK Al/6b - OLG Hamm \
LG Bielefeld;

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BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES-, VOLKES
ZR 41/65
URTEIL
Verkündet am
12 o Dezember 1966, Schorm,
 Justizangestellter
als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
 in dem Rechtsstreit
 der Prau Waltraud V
’-Straße
 bei Bi
 Klägerin und Revi s i ons klage rin
- Proseßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr.
gegen
 die persönlich haftenden Gesellschafter der Firma Wilhelm	(«es«.),
2. Heinrich liMBMK,	(Westf.),
Beklagte und Revieionsbeiclagte >
Pi*ozeßbevo 11 machtigter: Rechtsanwalt Br,§
2
Der II. Zivilsenat•des Bundesgerichtshofs hat au: die mündliche Verhandlung vom 7. November 1966 unter Mitwirkung der Bundesrichter Br. Kuhn, lies ecke,
 Dr, Bukov;, Fleck und Ztimpel
 für Recht erkannt:
Auf die Revision der Klägerin.wird das Urteil des 3« Zivilsenats des Oberlandesgerichts Kamm vom 2» Desember 1964 aufgehoben.
Die Sache wird zur anderweiten Verhandlung Und Entscheidung - auch über die Kosten der Revision an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Vom Rechts wegen
 Tatbestand
D i e be id en Beklagten, ihr Bruder W"i 1 h e Im I	i u n..
und ihr Vater Wilhelm IflBP sen. haben im Jahre 1938 eine offene Handelsgesellschaft gegründet. Wilhelm Imsahde jun. ist am 3. September 1957 gestorben, seine Erben, die Ehefrau Luise IMHMfe und die beiden Töchter - Renate
i
ti|üüi und die Klägerin - sind auf Grund einer Nachfolge--klausei, die der Gesellschaftsvertrag enthält, an seiner Etelle als Kommanditisten in die Gesellschaft eingetreten» Im Jahre 1962 ist auch Wilhelm IjBiMIP sen. gestorben.
persönlich haltende Gesellschafter sind seither nu: noch die Beklagten.
jrn vorliegenden Hechtsstreit macht die Klägerin geltend? ihrem Privatkonto hätten die Beklagten in den Jahren 1958 Dis 1961 zu niedrige Gewinnanteile gutgeschrieben. Bas beruhe einmal darauf, daß die Beklagten zu hohe Tätigkeitsvergütungen bezogen hätten; sie hätten sich in der Zeit vom 1. April 1959 bis zu dem 51. Dezember 1961 je 15.200,— DM mehr auszahlen lassen, als ihnen vertraglich zugestanden habe. Zum anderen hätten sie von 1958 bis 1961 die Vorabvergütung, die ihrer Mutter ausgezahlt worden sei, fehlerhaft auf den Gewinnanteil aller drei Kommanditisten angerechnet; nach dem Gesellschaftsvertrag habe hiermit nur der Gewinnanteil der Mutter belastet werden dürfen. Aus diesen beiden Gründen hält die Klägerin ihr Privatkonto um 14.887,46 DM für verkürzt. öie verlangt, daß dies berichtigt wird. Hilfsweise, stützt sie diesen Anspruch auf zwei weitere Gründe: Die Vorabvergütung, die ihre Mutter erhalten habe, sei höher gewesen, als ihr zugestanden habe. Außerdem sei das Kapitalkonto von Wilhelm I4SBW sen. zu dem Nachteil der übrigen Gesellschafter für Rückstellungen nicht belastet worden, die die Gesellschaft für die Instandhaltung -r eines Grundstücks und zur Erneuerung von Maschinen, die sie von ihm gepachtet habe, vorge-nommen habe.
Die Beklagten wenden in erster Linie ein, die Klägerin sei nicht befugt, ihre Beanstandungen persönlich durch Klage geltend zu machen. Dazu berufen sie sich auf § 1? des Gesellschaftsvertrages. Nach dieser Bestimmung !,hahen die Kommanditisten die ihnen zustehenden Hechte durch einen gemeinsamen, möglichst zu ihrem Kreis
 gehörigen Vertreter .. • ausuben zu lassen.” Im übrigen vertreten die Beklagten die Ansicht, das Privatkonto der , Klägerin sei gesellschdftsvertragsgeroäß berechnet.
Die Klägerin verlangt, die Beklagten zu verurteilen, ihrem Privatkonto einen Betrag von 14*887,46 DM gutzubringen. Landgericht und Oberlanöesgerieht haben die Klage angewiesen. Mit der Revision, die die Beklagten zurückzuweisen beantragen, verfolgt die Klägerin ihren Klagantrag weiter.	......	v	.
En t s c h e i d img s gr ünd e:
Bas angefochtene Urteil kann 21 ach dem derzeitigen Prozeßstand nicht aufrechterhalten werden.
Für die Entscheidung des Rechtsstreits kommt es zunächst darauf an, ob die Klägerin durch die Vertreter-Klausel des § 1? des Gesellsehaftsvertrages gehindert ist, die mit der Klage beanspruchten Rechte selbst ge-richtlich geltend zu machen, Liese Präge ist - in teil-weiser Abweichung von der Ansicht des Berufungsgerichts -zu verneinen.
1* Bestimmen die Gesellschafter..-einer Personal-«.. Handelsgesellschaft im Gesellschaftsvertrag, daß beim lode eines von ihnen die Erben als Kommanditisten in die Gesellschaft eintreten sollen, so nehmen sie die Möglichkeit in Kauf, daß sieli hierdurch die Zahl der Gesellschafter um eine nicht vorhersehbare, unter umständen große Zahl von Erben-Koramanditisten erhöht. Biese werden dem Unternehmen oft fremd gegenüberstehen, Interessen und
 Ansprüche ohne ausreichende Sachkenntnis zu verfolgen suchen, .aber kapitalmäßig möglicherweise nur gering beteiligt sein« Würde sich jeder von ihnen wegen seiner Rechte selbständig mit den geschäftsführenden Gesellschaftern auseinandersetzen, so könnte das leicht die Geschäftsführung behindern und in mancherlei Hinsicht den Geschäfts gang erschweren« Mit wachsender Gesell-schalterzahl steigt regelmäßig die Zahl unterschiedlicher Meinungen und Interessen; Entscheidungen und Auseinandersetzungen, bei denen die Kommanditisten ein Mitsprache-recht haben, werden in der Gesellschaft schwieriger.
Vor diesen Nachteilen die Geschäftsführung möglichst zu verschonen, ist das wesentliche praktische Bedürfnis, das einer Vertragsbestimmung sugrundeliegt, die die Erben-Kommanditisten auf einen gemeinsamen Vertreter verweist. Daraus ergibt sich zugleich, daß sich die , gewollte Wirkung einer solchen "Yertreterklausel" regelmäßig nicht darin erschöpft, den Kommanditisten lediglich zu verbieten, ihre Rechte persönlich auszuüben. Dieses Verbot hätte zwar für die geschäftsführenden Gesellschafter immerhin den Vorteil, daß sie es nicht mit einer Vielzahl von Kommanditisten, sondern nur mit einer Person zu tun haben. Der einzelne Kommanditist wäre aber nicht gehindert, dem Vertreter von Pall zu Fall selbständig nach eigenem Ermessen Weisungen zu geben.
Der Vertreter seinerseits wäre gehalten, die Einzelweisungen in der Gesellschaft zur Geltung zu bringen.
Das könnte ihn selbst in Schwierigkeiten bringen; denn er müßte dann unter Umständen in derselben Bache unterschiedliche Auffassungen der Kommanditisten vertreten.
Vor allen wäre aber die unerwünschte Vervielfältigung-von Gesellschafterinteressen und -meinungen in der Gesellschaft nicht vermieden und den geschäftsführenden
 Gesellschaftern deshalb letzten Endes wenig geholfen.
Als gewolltes Instrument, die Verwaltung der Gesellschaft zu vereinfachen, wird deshalb der Zweck der Vertreterklausel nur dann voll erreicht, wenn die
 Kommanditisten in der Gesellschaft nur mit einer ein-
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heitlichen Auffassung In Erscheinung treten können und dazu vorweg untereinander klären müssen, in welcher Weise ihr Vertreter ihre Rechte und Interessen in der Gesellschaft wahrnehmen soll. Inhalt der Vertreterklausel ist infolgedessen, wenn sich aus dem Ges e lisch aftsve'r trag nichts anderes ergibt, im Zweifel nicht nur das Verbot, die Kommanctitistenrechte persönlich wahrzunehmen, sondern auch das Gebot, die Rechte (durch den Vertreter) einheitlich ausüben zu lassen.
2.	Gegen die rechtliche Zulässigkeit einer Vertreterklausel dieses Inhalts bestehen keine grundsätzlichen rechtlichen Bedenken,
a)	Zweifellos schränkt die Klausel die Rechte ein, die den Kommanditisten von Gesetzes wegen zustünden. Interessen Dritter werden aber hiervon nicht berührt*
Das Innenverhältnis der Gesellschaft kann in einer vom Gesetz abweichenden Weise ausgestaltet werden. Das ergibt sich aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit, der gemäß §§ 161 -Abs. 2, 109 Kalbs. 1 KG3 auch für die Rechtsverhältnisse von Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft gilt. Deshalb kann es entgegen der Ansicht der Revision für die Zulässigkeit der Klausel nicht auf die mehr oder minder große Zahl von Kommanditisten ankommen, für die die Klausel wirksam wird. In jedem Falle ist es vielmehr allein Sache der Gesellschafter zu entscheiden, ob eine solche Regelung für ihre Gesellschaft zweckmäßig ist und in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden
 soll» Der persönlichen Zustimmung der Erben bedarf ss nic^*> sie sind sn das im Gesellschaftsvertrag ^rklär^e Einverständnis ihres Erblassers gebunden, ^ocagji Gesellschaftsanteil sie mit allen Rechten und Pflichten übernommen haben. Ob eine Vertreterklausel in sinzelfallen unentziehbare Rechte der Kommanditisten betreffen kann und insoweit unwirksam ist, braucht v^ipr nicht erörtert zu werden.
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b)	Allgemeine Grundsätze werden auch durch die Auswirkungen, die eine Vertreterklausel auf die inner -pqsllschaftlichen Rechtsverhältnisse hat, nicht ver-letzt.
Eie Ernennung des Vertreters hat zur folge, daß zwischen den Kommanditisten ein besonderes gesellschafts ähnliches Verhältnis entsteht. Eieses wird durch den gemeinschaftlichen Zweck bestimmt, die Kommanditistenrechte durch den Vertreter wahrnehmen zu lassen, und richtet sich nach Regeln der bürgerlich-rechtlichen Gesellschaft. Wesentlicher Gegenstand des Gesellschaftsverhältnisses ist die Beschlußfassung, wie der Vertreter allgemein oder für den Einzelfall anzuweisen ist, die Rechte in der Kommanditgesellschaft wahrzunehmen. Wie die Weisungen Zustandekommen - durch Einheits- oder Mehrheitsbeschluß ist eine Frage der Auslegung des GesellschaftsVertrages oder der besonderen Regelung durch die Kommanditisten.
Eer Vertreter steht zu den Kommanditisten, wenn er '■nicht zu ihrem Kreis gehört, in einem Auftrags- oder Geschäftsbesorgungsverhältnis* An die Weisungen ist er, wie aus § 665 3GB folgt, gebunden. Wird ein Kommanditist zu dem Vertreter gewählt, so ergibt sich
 seine Bindung an
 Kommanditistenbeschlüsse, an denen er selbst mitzuwirken hat, aus den Pflichten, die ihm dieses Geselischaftsver-hältnis auferlegt. In beiden Pallen bleibt der Vertreter von den Kommanditisten abhängig; er kann auch durch Beschluß wieder abberufen werden. Der Kommanditgesellschaft gegenüber handelt er im Kamen und in Vollmacht der einzelnen Kommanditisten. Vertreter der Kommanditistengruppe als solcher kann er aus Hechtsgründen nicht sein. Die Kommanditisten behalten ihre Kommanditanteile, die G-tuppe ist nicht Träger der Kommanditistenrechte. Sie kann es auch nicht dadurch: werden, daß ihr die Kommanditisten alle oder einzelne Mitgliedschaftsrechte übertragen. Die Abtretung einzelner Mitgliedschaftsrechte wäre - wenn man von einigen übertragbaren Hechten absieht - gemäß § 717 Abs. 1 BGB unzulässig. Dem Übergang der gesamten Mitgliedschaft stünde §719 Abs. 1 BGB entgegen; außerdem würde das auf die Mitgliedschaft der Kommanditistengruppe in der Kommanditgesellschaft hinauslaufen. Eine solche Mitgliedschaft wäre rechtlich nicht möglich, weil eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht Mitglied einer anderen Personengesellschaft sein kann (A. Hueck, Das Hecht der offenen Handelsgesellschaft, 3- Aufl. S. 13 m.w.N,).
Die Bindung der Kommanditisten an das Geoot zur einheitlichen Ausübung der Hechte wirkt sich auf andere Weise -auö: Die Kommanditisten sind nur mit der Maßgabe zur Bevollmächtigung des Vertreters befugt, daß sie die Vertretungsmacht auf die einheitliclae Ausübung der Mitgliedschaftsrechte beschränken. Der Kommanditgesellschaft gegenüber sind alle Rechtshandlungen des Vertreters der Kommanditgesellschaft unbeachtlich, mit denen gleiche Kommanditistenrechte nicht in gleicher Weise geltend gemacht werden. Im Innenverhältnis zwischen Vertreter und
 Kommanditis^en Sxnd alle Weisungen an den Vertreter für diesen unverbindlich, denen kein wirksamer Beschluß zu? einheitlichen Wahrnehmung der Rechte zugrunde lie^t, selbständige Weisungen einzelner Kommanditisten sind für den Vertreter ohne rechtliche ■
Wirkung.
Daraus ergibt sich, daß die ?«itgliedsehaftsrechte der Kommanditisten zwar eingeschränkt werden. Sie bleiben aber, ohne ganz oder teilweise abgespalten zu werden, fer Substanz nach voll in der Hand der einzelnen Kommanditisten. Die bloße Beschränkung des Ausübungsrechts liegt in den Grenzen, in denen das -von besonderen Ausnahme!allen abgesehen - gesellschafts^ rechtlich zulässig ist.
c)	Die Annahme der Revision, die Vertreterklausel sei unzulässig, weil die Kommanditisten rechtlos gestellt werden könnten, wenn sie sich auf keinen Vertreter?, einigen können, ist unbegründet. Weil die Kommanditisten ihre Rechte nur durch einen Vertreter, der von ihnen allen beauftragt sein muß, wahrnehmen können, hat jeder Kommanditist auf Grund des Gesellschaftsvertrages gegen die Kit-Kommanditisten einen Rechtsanspruch, bei der Ernennung des Vertreters mitzuwirken. Sind die anderen Kommanditisten hierzu nicht bereit oder kommt eine Einigung auf eine bestimmte Person nicht zustande, so kann er selbst einen geeigneten Vertreter benennen und auf die Zustimmung der anderen Kommanditisten klagen. Können diese keine beachtlichen Bedenken gegen dessen Person Vorbringen oder keine objektiv geeignetere Person Vorschlägen, dann muß :eine Klage Erfolg haben; die Zustimmung der anderen Kommanditisten wird dann rechtskräftige urteil ersetzt.
durch das
 
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d) Bedenken gegen die grundsätzliche Zulässigkeit von Vertreterklauseln sind nach alledem nicht Begründet. Gegen die Wirksamkeit von Klauseln, die nur Kommanditisten betreffen, wird auch - soweit ersichtlich - im Schrifttum nichts eingewandt (Hueck ZfH 125, 1 ff; Weipert in
RGRK-HGB 2. Auf1.	Anm.	21	SU	§	177 HGB; üchlegelberger/
Geßler 4. Aufl. A	.um. 8	zu	§ 1	77	HGB; Baumhach/Duden
17• Aufl. Annu 1	zu	^ r r i DD	HGB) .		Die umstrittene Frage,
 ob die Rechte persönlich haftender Gesellschafter durch eine Vertreterklausel gebunden werden können, hat eine andere Problematik und braucht daher hier nicht erörtert zu werden.
5. Die Besonderheit des vorliegenden Palles besteht darin, daß es sich nicht um die Auswirkung der Vertreter-klausel auf die allgemeinen Stimm-, Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Kommanditisten und auf den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft handelt, sondern das Recht der Klägerin zur persönlichen Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte im Prozeßfall bestritten wird.
Das Berufungsgericht hat grundsätzlich angenommen, daß sich die Vertreterklausel auch auf das7Prozeßführungsrecht der Kommanditisten erstreckt. Dies bedarf aber einer näheren Prüfung.
. Zu einer Entrechtung der Klägerin hinsichtlich ihrer Rechte könnte es allerdings entgegen der Ansicht der Revision nicht führen, wenn sich die Klägerin im Prozeßfall auf einen Vertreter verweisen lassen müßte. Der Vertreter selbst darf es nicht ablehnen, die Ansprüche zu erheben und notfalls Klage zu erheben, sofern ihn die Kommanditisten nach Beschlußfassung dazu anweisen. Weigert er eich dennoch, so macht er sich schadensersatzpflichtig; unter Umständen kann er abberufen und ein anderer Vertreter bestellt werden.
Schwieriger ist es, wenn ein Beschluß der Kommanditisten zustandekommt. Auch dieses Hindernis ist aber ^ieht schlechthin unüberwindbar. Nach dem Zweck des
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,6Usammens chlusses ist jeder Kommanditist verpflichtet, yeihen Mit-Kommanditisten dazu zu verhelfen, berech-^gte Ansprüche gegenüber den geschäftsführenden
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Gesellschaftern durchzusetzen. Weigert sich ein Komman-in. einem solchen Falle, einer Weisung an den ^e-treter zuzustimmen, dann ist das ein Verstoß gegen,
^iese«.Verpflichtung und das Treueverhältnis, das die Kommanditisten miteinander verbindet, dein Widerspruch wäre daher unbeachtlich, seine Zustimmung könnte im Wege der Klage erzwungen werden. Besteht der Anspruch, dessen Durchsetzung der beklagte Kommanditist seine •Stimme verweigert hat, dann ist diese Klage begründete- ■ \ Mit Rechtskraft des Urteils gilt seine Zustimmung als erklärt. Der Vertreter ist dann gehalten, die Ansprüche - notfalls in einem weiteren Prozeß mit der Gesellschaft oder den geschäftsfuhrenden Gesellschaftern - geltend zu machen. Wird die Klage gegen den (oder die) sich weigernden Kommanditisten dagegen abgewiesen, weil der Anspruch in Wahrheit nicht besteht und die Weigerung infolgedessen nicht pflichtwidrig war, dann entsteht dem Kommanditisten, der sich des Anspruchs berühmte, kein Nachteil, wenn er nun nicht gegen die Gesellschaft oder die geschäftsführenden Gesellschafter klagen kann.
Die Möglichkeit, die Yertreterklausel auf das Proseßführungsrecht der Kommanditisten zu erstrecken, kann daher aus dem Gesichtspunkt der "Entrechtung” nicht ausgeschlossen werden. Bei der Prüfung der Frage, ob die Klausel in einer Kommanditgesellschaft so weit • aussudehnen ist, darf aber nicht unberücksichtigt bleiben, daß es für die Kommanditisten unter Umstanden
 so schwer sein kann, die auftretenden Schwierigkeiten mit rechtlichen Mitteln zu überwinden, daß dies die Grenze des Zumutbaren übersteigen würde. Eine große Erschwerung ist es schon allein, daß es möglicherweise zweier Prozesse bedarf, um einen Anspruch durchzusetzen: den Prozeß gegen widersprechende Mit-Kommanditisten und den weiteren gegen die Gesellschaft.- Im Rechtsstreit gegen die widersprechenden Kommanditisten kann der klagende Kommanditist aus prozessualen Gründen der Gesellschaft den Streit nicht verkünden. Pa er somit eine Interventionswirkung, die den zweiten Prozeß erleichtern könnte, nicht erzielen kann, hat er ein volles doppeltes Prozeßrisiko. Vor allem kann aber der Streit der Kommanditisten, ob Ansprüche berechtigt sind und geltend gemacht werden sollen, noch zu weitergehenden Schwierigkeiten führen, wenn ein Mit-Kommanditist das Vertreteramt innehat - eine Regelung, die häufig vorkommt und den Kommanditisten im vorliegenden Gesellschaftsvertrag nahegelegt worden ist. Widerspricht auch der Kommandi-tisten-Vertreter und.muß er erst im Prozeßwege geswungen werden, seinen 'Widerspruch aufzugeben, dann kann es schon zweifelhaft sein, ob er dann überhaupt noch als weiter vertretungsbefugt angesehen werden kann. Es lieiße sich immerhin die Ansicht vertreten, daß an seine Stelle ein anderer Vertreter treten muß oder der den Anspruch erhebende Kommanditist ausnahmsweise berechtigt ist -;v selbst den Prozeß gegen die Gesellschaft zu führendiKimmt man aber an, der Interessenwiderstreit stehe der weiteren Amtsausübung des Kommanditisten-Vertreters nicht entgegen, dann käme dieser in die mißliche Lage, im Kamen seines Mit-Kommanditisten einen Prozeß gegen die Gesellschaft zu führen, den er selbst mißbilligt; die Befürchtung., daß er diesen Rechtsstreit nicht mit der gebetenen Loyalität führen würde, läge nahe.
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Nach alledem können hinsichtlich der Prozeßführung eine große Zahl von rechtlichen Unklarheiten und praktischen Schwierigkeiten auftreten, die einem Kommanditisten Unzu demutbares aufbürden; auch die Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft können hier-durch vor Situationen gestellt werden, die mit dem Sinn-der Vertreterklausel, die Dinge zu vereinfachen, nicht
 vereinbar sind. Deshalb kann einer Vertreterklausel
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nicht ohne weiteres der Sinn beigemessen werden, auch
 die persönliche Prozeßführungsbefugnis der Kommanditisten auszuschließen. Diese Auswirkungen kann sie vielmehr nur dann haben, wenn das im Gesellschaftsvertrag besonders bestimmt ist und die unzu demutbaren Unklarheiten und Schwierigkeiten durch eine gesellschaffsvertragliche Regelung beseitigt sind, die hinreichend klarstellt, wie das Prozeßführungsrecht des Kommanditisten in Konfliktsfällen der aufgezeigten Art gestaltet sein soll. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine solche Regelung, dann bleibt das persönliche Prozeßführungsrecht der Kommanditisten uneingeschränkt erhalten; die Klausel kann sich dann nur auf die übrigen Kommanditistenrechte erstrecken.
Im vorliegenden Palle,ist die Vertreterklausel nur ganz allgemein gehalten; über das Prozeßführungsrecht der Kommanditisten enthält sie nichts. Die Klägerin ist daher in vollem Umfange berechtigt, die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche gerichtlich geltend zu machen« '
's. Ns	II.	-N	.
Der Anspruch der Klägerin auf Berichtigung des Privatkontos muß daher in vollem umfange sachlich-rechtlich' nachgeprüft werde.
1* Die Klägerin leitet ihre Ansicht, ihr Privatkonto sei zu Unrecht verkürzt, zu einem Teil daraus her, daß die Beklagten eine zu hohe Tätigkeitsvergütung bezogen hätten. Jeder der beiden Beklagten hatte zunächst - auch nach Ansicht der Klägerin zu Recht - eine Vergütung von 1.000,— DM monatlich erhalten. Seit dem 1. April 1959 haben sie stattdessen je 1.400,— DM -monatlich entnommen. Dazu haben sie sich zunächst darauf; berufen, der Gesellschafter Wilhelm	sen.	habe
 das angeordnet und gemäß § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags auch wirksam anordnen können. Diese Ansicht ist nicht richtig. Nach jener Vertragsbestimmung war Wilhelm Imsande sen. zwar befugt, selbständig alle Handlungen der Geschäftsführung vorzunehmen, und zwar auch solche, die über den gewöhnlichen umfang:-; des Geschäftsbetriebes hinausgingen. Die Neufestsetzung des Geschäftsführergehalts ist aber keine ■ Geschäftsführung©---maßnahine, sondern eine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Eine solche Änderung bedurfte, wie sich aus § 19 des Vertrages ergibt, eines einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter. Deshalb konnte Wilhelm sen. die Vergütung nicht einseitig erhöhen* Ebensowenig waren die Beklagten nach dessen Tod allein dazu berechtigt.
In der Gesellschafterversammlung vom 1. März 1963 ist allerdings ein Beschluß gefaßt worden, der die Gehaltserhöhung für Vergangenheit und Zukunft bestätigen sollte. Dieser Beschluß ist mit den Stimmen der beiden Beklagten und der Kommanditietüitt Luise I&BSSP (die auch Vollmacht der Kommanditistin Renate I09BI hatte) gefaßt worden, nachdem die Beklagten ein persönliches Stimmrecht der anwesenden Klägerin abgelehnt und erklärt hatten, sie betrachteten Luise XiflM als Vertreterin
 der Kommanditistengruppe. Ob die Klägerin dem zagest immt hat und der Beschluß wirksam war, hat das
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 ein lassen. Es meint
 Berufungsgericht dahingeste die Klägerin müsse sich jedenfalls nach Treu und G-iauben so behandeln lassen, als ob sie zugestimmt habe und der Beschluß wirksam sei; denn sie habe selbst (im Verlaufe des Prozesses) die Auffassung bekundet, die monatliche Vergütung von 1.400,— DM sei angemessen.
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 Dem kann nicht gefolgt werden. Ein Gesellschafter ntschließung, ob er einer Änderung des
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 Gesellschaftsvertrages zustimmen wil!
grundsätzlich
 frei» Nur in ganz besonderen Äusnahrnefällen ist er, wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat (BGHZ 44, 40, 41 m.w.N.), unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftlichen Treupflicht gehalten, sich mit einer Vertragsänderung einverstanden zu erklären; im wesentlichen kommt das nur in Betracht, wenn es für eine verständige Weiterverfolgung des Vertragszwecks dringend geboten ist, den Vertrag an veränderte Verhältnisse anzupassen. Im vorliegenden Fall gibt es keine Anhaltspunkte dafür, daß solche Voraussetzungen gegeben wären. Die Äußerung der .Klägerin, die Erhöhung der Vergütungen sei im Hinblick auf die allgemeine Entwicklung angemessen, muß nicht ohne weiteres bedeuten, daß sie diese auch im Gesellschafttsinteresse für geboten gehalten hätte» Jedenfalls könnte ihr unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben kein Vorwurf gemacht werden, wenn sie sich einer Gesellschafterentschließung widersetzen würde, mit der die übrigen Gesellschafter ihr gesellschaftliche Grundrecht, über eine Vertragsänderung (selbst oder durch einen Vertreter) verantwortlich mit zu entscheiden übergangen haben sollten.

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Es kommt daher darauf an, ob der Gesellschafterbeschluß vom 1. März 1963 wirksam zustandegekommen ist. Eie Klägerin hat bestritten, der Erhöhung der Vergütungen zugestimmt zu haben. Das Versammlungsprotokoll enthält über ihre Zustimmung nichts. Eer Beschluß könnte daher nur wirksam sein, wenn die Klägerin es widerspruchslos hingenommen hätte, daß die Beklagten die Witwe Luise IMÜ als Kommanditisten-Vertreterin behandelt haben und diese in dieser Eigenschaft der Erhöhung zugestimmt hat. Bas Schweigen der Klägerin wäre unter diesen 'umständen möglicherweise als Bevollmächtigung von Luise
 anzusehen. In ,dieser Hinsicht enthält das ange-fochtene Urteil aber keine Beststellungen. Der Protokollinhalt laßt keine hinreichenden Schlüsse zu. Es bedarf daher noch einer tatrichterlichen Aufklärung dieser Vorgänge, bevor,: abschließend festgestellt werden kann, ob dre Gesellschafter die Gehaltserhöhung wirksam beschlossen haben oder die Klägerin die Höhe der Gehälter und die sich daraus ergebende Verkürzung ihres Privatkontos zu pLecht beanstandet.
2. Die Klägerin hältiiihr Privatkonto, ferner deshalb für unrechtmäßig verkürzt, weil die Beklagten mi ^ doj. Vorwegvergütung, die Luise	nach	dem	Gesellschafts-
vertrag zustand und gezahlt worden ist, nicht; nur d-^en Privatkonto, sondern anteilmäßig die Privatkonten all©^ drei Kommanditisten bellastet haben. Bas Bereu ungsge^. icn u hat demgegenüber diese Art der Verrechnung gebilligt.
Ber Gesellschaftsvertrag besage zwar nicht ausdrücklich, daß so verfahren werden solle, im Wege der Auslegung -ergebe sj.cn aber, daß die nrben eines persönlich hai Gesellschafters weitgehend als einheitlicher Gesellschafterstamm zu behandeln seien und daher' auch die, • Vorwegvergütung von Luise	zu	Lasten	der	Gewinn-
anteile aller drei Erben-Kommanditisten habe gehen sollen.
Das ist eine Vertragsauslegung, die möglich ist.
Das Keviaionsgericht ist deshalb an sie gebunden. Indem die Revision jener Bestimmung-reinen anderen Sinn beilegen möchte, versucht sie, ohne Rechtsfehler darzutun, ihre eigene, nicht zwingende Auslegung an die Steile derjenigen zu setzen, die der Tatrichter unter Berücksichtigung aller wesentlichen Umstände vorgenominen hat. Das ist revisionsrechtlich unzulässig.
3.	Nach Ansicht des Berufungsgerichts kann die Klägerin ihren Klaganspruch auch nicht darauf stützen, daß die Kommanditistin Luise IÜHÜB eine zu hohe Vorabvergütung erhalten habe.;Nach dem Gesellschaftsvertrag sollte die zu den Erben gehörende Witwe eines verstorbenen persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt sein, sich die Hälfte der dem Verstorbenen zugestandenen Vergütung auszahlen zu lassen. Da Wilhelm IiW jun. zuletzt eine monatliche Vergütung von 1.000,— DM erhalten hat, wäre das ein Betrag von 500,— DM gewesen. Tatsächlich hat Luise IjüRPMl aber seit einem Gesellschafterbeschluß vom 23» Dezember 1958 700,— DM erhalten. Ob dieser Gesellschafterbeschluß wirksam geworden ist, hat das Berufungsgericht offen gelassen.
Es hat die Erhöhung unabhängig davon für gerechtfertigt gehalten, -weil die Geschäftsführergehälter der Beklagten auf 1.400,— DM monatlich heraufgesetzt worden seien und der Gesellschaftsvertrag dahin ausgelegt werden müsse, daß die Vergütung Lujise	ohne	weiteres
 im selben Verhältnis angehoben werde, wenn die Gesellschafter bei steigenden Lebenshaltungskosten die Geschäftsführergehälter erhöhen.
Soweit das Berufungsgericht den Gesellschaftsvertrag dahin auslegt, daß die Witwenvergütung automatisch 3n die
 daß die
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Geschäftsführergehälter gekoppelt sei, ist das Revisionsgericht gebunden, da die Auslegung möglich ist und auf keinem Rechtsfehler beruht. Da aber noch ungeklärt ist, ob die Geschäftsführergehälter am 1. März 1963 rechts-wirksam heraufgesetzt worden sind, kann auch noch nicht abschließend festgestellt werden, welchen Vergütungs-ansoruch Luise IMHSR aus diesem Gesellschafterbeschluß
 mittelbar herleiten kann. Sollte sich ergeben, daß jener Beschluß wirksam zustandegekommen ist, dann ist auch der Vergütungsanspruch Luise	in	Höhe	von
700,— DM begründet gewesen. Stellt sich aber im weiteren Verfahren heraus, daß die Geschäftsführergehälter der Beklagten nicht rechtswirksam angehoben worden sind, dann muß sich das Berufungsgericht noch mit der bisher nicht erörterten Präge befassen, ob und für welchen Zeitraum Luise	auf	Grund	des	Gesellschafterbe-
schlusses vom 23. Dezember 1958 einen monatlichen Vergütungsanspruch vom 700,-- DM erworben hat.
4.	Oolite sich ergeben, daß die Klägerin ihren Anspruch auf Berichtigung ihres Privatkontos nicht oder nur zu dem Teil darauf stützen kann, daß die Beklagten und Luise	hohe	Vergütungen	bezogen	haben, so
 kommt es noch darauf an, ob sich die Klägerin darauf berufen kann, das Privatkonto Wilhelm	sen. sei
 zu Unrecht mit Pachtrückstellungen nicht belastet, ihr Konto dagegen dementsprechend zu hoch belastet worden;
Mit dieser Frage hat sich das Berufungsgericht bisher nicht befaßt. Dies muß gegebenenfalls nachgeholt werden.
! in. ......
Das angefochtene Urteil läßt sich daher nach dem derzeitigen Sachund Streitstand nicht aufrechterhalten.
Auf die Revision der Klägerin muß -es aufgehoben werden Damit der Rechtsstreit abscnließend entschieden werden kann, müssen zunächst die oben erörterten tatrichterlichen Feststellungen getroffen werden. Hierzu ist die Sache an das Berufungsgericht zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung zurückzuverweisen.
Die Entscheidung über die Kosten der Revision bleibt dem Berufungsgericht überlassen, weil sie vom endgültigen Ausgang des Rechtsstreits abhängt.
Dr. Kuhn
 Liesecke
Dr. Bukow
 Stimpel
Fleck