Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 8. Als Abfindung erhält die Klägerin dafür gemäß §12 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages außer dem Betrag, der auf dem Darlehnskonto ihres Ehemannes und Erblassers verbucht war, nlebenslänglich weiterhin den Anteil an dem Gewinn, den der Erblasser erhalten hätte, mindestens jedoch jährlich DM 36.000, die in monatlichen Raten von je DM 3.000 zu zahlen sind. Hiervon hat die Gesellschaft jedoch 16.613,01 DM abgesetzt und das mit zwei von den Gesellschaftern im Juni 1970 beschlossenen Vertragsänderungen begründet: Etwa 2 Jahre nach dem Tode des Ehemanns der Klägerin, im Juni 1970, haben jedoch die verbliebenen Gesellschafter beschlossen, die an Heinrich SchflHBBl zu zahlende Vergütung mit Wirkung vom 1. Die Klägerin ist der Ansicht, die Beklagten könnten sich ihr gegenüber auf beide Vertragsänderungen nicht berufen. Die in der Berufungsinstanz erhobene Widerklage beider Beklagten festzustellen, daß die Klägerin auch für die Jahre nach 1970 nicht mehr als Mit diesen Ausführungen geht das Berufungsge-richt ohne weiteres davon aus, daß sich Änderungen des Gesellschaftsvertrages auf die Ansprüche der Klägerin grundsätzlich nicht auswirken können, es sei denn, sie habe zugestimmt. Ob und in welchem Umfange die Klägerin Vertragsänderungen hinnehmen muß, die sich zu ihren Lasten auswirken, kann daher erst nach sorgfältiger Auslegung des Gesellschaftsvertrages unter Berücksichtigung aller Umstände und der Interessenlage der Beteiligten entschieden werden. Hierbei könnten unter anderem folgende Erwägungen eine Rolle spielen: Mit dem Berufungsurteil ist zweifellos davon auszugehen, daß die verbleibenden Gesellschafter die Ansprüche der Klägerin nicht durch beliebige Vertragsänderungen auf das vereinbarte Mindestmaß herunterschrauben können. Daß dies zulässig sei, kann nicht mit dem Argument der Revision gerechtfertigt werden, die Gesellschafter könnten ja den auszuweisenden Jahresgewinn durch Investitionen, Einstellung weiteren Personals oder andere Maßnahmen der Geschäftsführung weitgehend schmälern; denn von diesen Möglichkeiten werden sie regelmäßig nur im Interesse der Gesellschaft und im eigenen Interesse Gebrauch machen. Die Revision kann auch nicht mit Erfolg geltend machen, die Klägerin sei bereits durch die ihr in § 12 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages gegebene Garantie von jährlich 36.000 DM und die Wertsicherungsklau-sel hinreichend geschützt, woraus sich ergebe, daß den verbleibenden Gesellschaftern im übrigen bei der Vertragsgestaltung ersichtlich freie Hand habe gegeben werden sollen; hiergegen spricht, daß die Vertragschließenden von einer echten Gewinnbeteili- Eine Vertragsauslegung, die sich damit befassen muß, was ein Gesellschafter "erhalten hätte", wird aber kaum nur von dieser formellen Zustimmungspflicht ausgehen dürfen, sondern berücksichtigen müssen, daß der Gesellschafter, auf dessen potentiellen Willen es alsdann ankäme, sich wohl vernünftigen Änderungswünschen seiner Mitgesellschafter, die sich aus dem Interesse der Gesellschaft oder aus einer loyalen und vertrauensvollen Zusammenarbeit unter den Gesellschaftern ergeben, von vornherein nicht verschlossen haben würde. Sieht man den § 12 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages in diesem Lichte - was freilich abschließend das Berufungsgericht zu entscheiden haben wird -, dann können die beiden Vertragsänderungen, um die es hier geht, nicht ohne nähere Prüfung der Kläge- Die Erhöhung der GeschüftsfUhrervergütung von Heinrich SchflIHHI könnte nämlich nach dem Ausfall der Arbeitskraft von Hermann SchMBBP und dem Wegfall der an diesen gezahlten Vergütung etwa dann als verständige Neuregelung der veränderten Verhältnisse in der Geschäftsführung ganz oder teilweise gerechtfertigt sein, wenn nunmehr die Geschäftsführungsaufgaben in sehr viel höherem Maße auf Heinrich ScbflBHBfe übergegangen waren und das den ganzen Umständen nach ohne entsprechende Verbesserung seiner Vergütung nicht zu demutbar erscheinen konnte; insoweit haben allerdings die Parteien unterschiedliche Tatsachen vorgetragen, auf deren Aufklärung es möglicherweise ankommt.
BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES II ZR 15/74 URTEIL Verkündet am 28. April 1975 Kaufmann» Justizangestellte als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit 1. des Speditionskaufmanns Jochen Straße V. I, Bi#- 2. der Firma SchWflBfW & Co GmbH» BiLw, BW Straße S0, vertreten durch ihren Geschäftsführer» Speditionskaufmann Heinrich SchBBBW^» ebenda» Beklagten, Widerkläger und Re Visionskläger, Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. gegen Frau Martha Sc Straße WB, geb Klägerin, Widerbeklagte und Revisionsbeklagte, Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt 2 Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 28. April 1975 durch den Vorsitzenden Richter Stimpel und die Richter Dr. Schulze, Dr. Bauer, Dr. Kellermann und Bundschuh für Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 8. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Hamm vom 26. November 1973 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als zu ihrem Nachteil erkannt worden ist. In diesem Umfang wird die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung - auch über die Kosten der Revision - an das Berufungsgericht zurückverwiesen . Von Rechts wegen Tatbestand Die Parteien streiten über die Höhe eines Rentenanspruchs, der der Klägerin gegen die Kommanditgesellschaft WflB & Co zusteht. Unter dieser Firma hatten ursprünglich der am Wk* W 1968 verstorbene Hermann SchMIHttl (Ehemann der Klägerin), der Vater des Beklagten zu 1 Heinrich SctiflBB und der Kaufmann Karl ein Speditionsunternehmen in der Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft betrieben. Sie wandelten diese durch Vertrag vom 30. Juni 1967 in eine Kommanditgesellschaft um. Sie selbst wurden Kommanditisten mit Einlagen von je 750.000 DM und nahmen als vierten Kommanditisten den Beklagten zu 1 auf, indem sie von ihrem Kapitalanteil je 250.000 DM auf ihn übertrugen. Persönlich haftende Gesellschafterin wurde die zu 2 verklagte GmbH. Mit dem Tode des Ehemanns der Klägerin wuchs dessen Anteil vereinbarungsgemäß dem Beklagten zu 1 zu. Als Abfindung erhält die Klägerin dafür gemäß §12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages außer dem Betrag, der auf dem Darlehnskonto ihres Ehemannes und Erblassers verbucht war, nlebenslänglich weiterhin den Anteil an dem Gewinn, den der Erblasser erhalten hätte, mindestens jedoch jährlich DM 36.000, die in monatlichen Raten von je DM 3.000 zu zahlen sind. Der Mindestbetrag erhöht oder ermäßigt sich im gleichen Verhältnis wie das Endgrundgehalt eines Stadtinspektors der Stadt BiflHHB" Auf Grund dieser Bestimmung hat sich die Klägerin für das Jahr 1970 einen Rentenanspruch von 101.044,48 DM errechnet. Hiervon hat die Gesellschaft jedoch 16.613,01 DM abgesetzt und das mit zwei von den Gesellschaftern im Juni 1970 beschlossenen Vertragsänderungen begründet: 1. In § 6 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages war im Jahre 196? festgelegt worden, daß jeder der drei Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, Karl Heinrich SchflflHHP und der Ehemann der Klägerin, "für seine Tätigkeit in der KG vorab 10 % des jährlichen Gewinns, mindestens aber 36.000 DM jährlich" zu erhalten habe. Etwa 2 Jahre nach dem Tode des Ehemanns der Klägerin, im Juni 1970, haben jedoch die verbliebenen Gesellschafter beschlossen, die an Heinrich SchflHBBl zu zahlende Vergütung mit Wirkung vom 1. Januar 1970 auf 20 % des Jahresgewinns, mindestens 72.000 DM jährlich, zu erhöhen. 2. Für die Gesellschafter werden neben den festen unverzinslichen Kapitalkonten nach § 5 des Gesellschaftsvertrages Darlehnskonten zur Verbuchung von Gewinnen, Verlusten, Entnahmen, Zinsen usw. geführt. Diese waren im Soll und Haben mit jährlich 4 % zu verzinsen. Mit Wirkung vom 1. Januar 1970 haben die Gesellschafter durch Beschluß den Zinssatz von 4 auf 8 % erhöht. Die Klägerin ist der Ansicht, die Beklagten könnten sich ihr gegenüber auf beide Vertragsänderungen nicht berufen. Das Landgericht hat ihre auf den streitigen Betrag von 16.613»01 DM nebst Zinsen gerichtete Zahlungsklage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat ihre Berufung hinsichtlich des Beklagten zu 1 zurückgewiesen, aber die Beklagte zu 2 antragsgemäß verurteilt. Die in der Berufungsinstanz erhobene Widerklage beider Beklagten festzustellen, daß die Klägerin auch für die Jahre nach 1970 nicht mehr als den Gewinnanteil beanspruchen könne, der sich unter Berücksichtigung der beanstandeten Änderungen des Gesellschaftsvertrages ergibt, hat es abgewiesen. Mit ihrer Revision verfolgen die Beklagten den Widerklageantrag und die Beklagte zu 2 ihren Klagabweisungsantrag weiter. Die Klägerin beantragt, die Revision zurückzuweisen. Entscheidungsgründe Die Revision ist begründet. Das Berufungsgericht gelangt zur Verurteilung der Beklagten zu 2 und zur Abweisung der Widerklage, weil die Gesellschafterbeschlüsse vom Juni 1970 der Klägerin gegenüber unwirksam seien. Sie habe, da sie ihnen nicht zugestimmt habe, Anspruch darauf, daß ihr gegenüber der Vertrag so weitergelte, wie er beim Tode ihres Ehemannes gelautet habe. Etwas anderes könnte nur angenommen werden, wenn sie nach Treu und Glauben zur Zustimmung verpflichtet gewesen wäre. Dafür hätten die Beklagten jedoch nichts Hinreichendes vorgetragen. Mit diesen Ausführungen geht das Berufungsge-richt ohne weiteres davon aus, daß sich Änderungen des Gesellschaftsvertrages auf die Ansprüche der Klägerin grundsätzlich nicht auswirken können, es sei denn, sie habe zugestimmt. Die Klägerin ist jedoch nicht Gesellschafterin. Das Erfordernis ihrer Zustimmung ist in § 12 Abs. 3 jedenfalls ausdrücklich nicht vorgesehen. Ob und in welchem Umfange die Klägerin Vertragsänderungen hinnehmen muß, die sich zu ihren Lasten auswirken, kann daher erst nach sorgfältiger Auslegung des Gesellschaftsvertrages unter Berücksichtigung aller Umstände und der Interessenlage der Beteiligten entschieden werden. Das ange-fochtene Urteil enthält darüber, wie die Revision zu Recht rügt, nichts. Es muß daher aufgehoben werden, damit jene Frage in der Tatsacheninstanz geprüft werden kann. Hierbei könnten unter anderem folgende Erwägungen eine Rolle spielen: Mit dem Berufungsurteil ist zweifellos davon auszugehen, daß die verbleibenden Gesellschafter die Ansprüche der Klägerin nicht durch beliebige Vertragsänderungen auf das vereinbarte Mindestmaß herunterschrauben können. Daß dies zulässig sei, kann nicht mit dem Argument der Revision gerechtfertigt werden, die Gesellschafter könnten ja den auszuweisenden Jahresgewinn durch Investitionen, Einstellung weiteren Personals oder andere Maßnahmen der Geschäftsführung weitgehend schmälern; denn von diesen Möglichkeiten werden sie regelmäßig nur im Interesse der Gesellschaft und im eigenen Interesse Gebrauch machen. Die Revision kann auch nicht mit Erfolg geltend machen, die Klägerin sei bereits durch die ihr in § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages gegebene Garantie von jährlich 36.000 DM und die Wertsicherungsklau-sel hinreichend geschützt, woraus sich ergebe, daß den verbleibenden Gesellschaftern im übrigen bei der Vertragsgestaltung ersichtlich freie Hand habe gegeben werden sollen; hiergegen spricht, daß die Vertragschließenden von einer echten Gewinnbeteili- gung ausgegangen sind. Das Berufungsgericht wird sich aber fragen müssen, ob nicht zwei Gesichtspunkte für einen gewissen Spielraum sprechen, innerhalb dessen sich nachträgliche Vertragsänderungen der Gesellschafter auch zu Lasten der Klägerin auswirken können: Ihre Ansprüche knüpfen an den Ertrag eines lebenden und daher notwendig auch internen Änderungen ausgesetzten Unternehmens an; und die Vertragsformulierung bringt das zu dem Ausdruck, indem die Klägerin "weiterhin den Anteil an dem Gewinn” erhalten soll, "den der Erblasser erhalten hätte”, wenn er — wie wohl zu ergänzen ist - noch lebte und Gesellschafter wäre. Als Gesellschafter wäre zwar der Ehemann der Klägerin rechtlich nur in Ausnahmefällen verpflichtet, einer Vertragsänderung zuzustimmen (BGHZ 44, 40). Eine Vertragsauslegung, die sich damit befassen muß, was ein Gesellschafter "erhalten hätte", wird aber kaum nur von dieser formellen Zustimmungspflicht ausgehen dürfen, sondern berücksichtigen müssen, daß der Gesellschafter, auf dessen potentiellen Willen es alsdann ankäme, sich wohl vernünftigen Änderungswünschen seiner Mitgesellschafter, die sich aus dem Interesse der Gesellschaft oder aus einer loyalen und vertrauensvollen Zusammenarbeit unter den Gesellschaftern ergeben, von vornherein nicht verschlossen haben würde. Sieht man den § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages in diesem Lichte - was freilich abschließend das Berufungsgericht zu entscheiden haben wird -, dann können die beiden Vertragsänderungen, um die es hier geht, nicht ohne nähere Prüfung der Kläge- yf/y rin gegenüber ale unwirksam behandelt werden. Die Erhöhung der GeschüftsfUhrervergütung von Heinrich SchflIHHI könnte nämlich nach dem Ausfall der Arbeitskraft von Hermann SchMBBP und dem Wegfall der an diesen gezahlten Vergütung etwa dann als verständige Neuregelung der veränderten Verhältnisse in der Geschäftsführung ganz oder teilweise gerechtfertigt sein, wenn nunmehr die Geschäftsführungsaufgaben in sehr viel höherem Maße auf Heinrich ScbflBHBfe übergegangen waren und das den ganzen Umständen nach ohne entsprechende Verbesserung seiner Vergütung nicht zu demutbar erscheinen konnte; insoweit haben allerdings die Parteien unterschiedliche Tatsachen vorgetragen, auf deren Aufklärung es möglicherweise ankommt. Hinsichtlich der Erhöhung der Zinssätze für die Darlehnskonten, mit der die Gesellschafter offenbar der allgemeinen Zinsentwicklung folgen wollten, wird die Fragestellung ähnlich sein; sie könnte unter dem Gesicht spunkt der Gleichbehandlung umso eher zu billigen sein, wenn die Klägerin die ihr nach § 12 Abs. 3 zustehenden Beträge ebenfalls stehen lassen und in derselben Höhe verzinst verlangen könnte. Wird die Zinserhöhung für das Jahr 1970 für vertretbar gehalten, bleibt wegen der Widerklage zu prüfen, ob das auch für die weitere Zukunft gelten kann oder hier allenfalls eine - von den Gesellschaftern gerade nicht beschlossene - Gleitklausel gerechtfertigt gewesen wäre, die eine Anpassung an die allgemeine Zinsentwicklung erlaubt. Aus den dargelegten Gründen führt die Revision nach alledem zur Zurückverweisung der Sache. Stimpel Dr. Schulze Dr. Bauer Dr. Kellermann Bundschuh
