Volltext der Entscheidung
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I'l ZR 298/55
“ S'395 009
Verkündet
am 110 April 1957
Pfauz, Justizangestellter;,
als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
Im Hamen des Volkes
lc) der Firma
In dem Rechtsstreit
Werk Ludwig KG in___
str- 0, vertreten durch den s persönlich haftenden Gesell-
Zweitbeklag-schafter,
2o) des Dipl,-Volkswirts Hermann
;tr,
m
Beklagten und Revisionskläger, -Prozeßbevollmächtigters Rechtsanwalt
gegen
den Fabrikanten Hermann L
in
-Prozeßbevollraächtigters
Kläger und Revisionsbeklagten, Rechtsanwalt Br«
hat der II« Zivilsenat des Bundesgerichtshofs auf die mündliche Verhandlung vom 11c April 1957 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten Br.. Canter und der Bundes rieht er Br, Haidinger, Ir, Fischer, Br„ Nörr und Br„ Haager
für Recht erkannt?
Bie Revision der Beklagten gegen das Urteil des 4» Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe in Freiburg vom 10o November 1955 wird zurückge-r wieseno Bie Beklagten haben die Kosten der Revision als Gesamtschuldner zu tragen.
Von Rechts wegen
Tatbestand 3
Der Kläger war früher persönlich haftender Gesellschafter der Beklagten zu 1), der der Beklagte zu 2) noch heute als persönlich haftender Gesellschafter angehörtc Im Jahre 1949 wurde der Kläger durch rechtskräftiges Urteil aus der Gesellschaft ausgeschlossene Anschließend kam es zu einem erneuten Prozeß Uber die Höhe des Abfindungsgut-habens des Klägerse Dieser Prozeß wurde durch einen Vergleich vom 13o Februar 1950 beendet, in dem sich die Beklagten zur Zahlung einer Abfindung von 150c000 DM in Raten verpflichteten. In Ziffer 2 des Vergleichs verzichtete der Kläger auf jegliche Mehrforderungen* Ziffer 3 des Vergleichs erhielt folgende Fassungt
"Durch diesen Vergleich sind alle gegenseitigen Ansprüche der Parteien aus dem Ausscheiden des Klägers ausgeglichen. Die Beklagten verzichten dem Kläger gegenüber auf Ausgleichsansprüche aus dem vorläufigen und endgültigen Lastenausgleich,"
Nach, Erlaß des Gesetzes über den Lastenausgleich wurde der Kläger zu einer Vermögensabgabe von vierteljährlich lo290 DM ab h April 1952 herangezogenc Von diesem Betrag entfallen nach der Berechnung des Klägers 1=190 DM auf seinen Abfindungsanspruch,:
Der Kläger ist der Ansicht, daß die Beklagten nach dem Vergleich vom 13* Februar 1950 verpflichtet seien, die Vermögensabgabe für seinen Abfindungsanspruch zu zahlen«, Bei den Vergleichsverhandlungen seien die Parteien davon ausgegangen, daß die Soforthilfeabgabe mindestens zunächst von der Gesellschaft zu leisten sei und daß auch bei dem endgültigen Lastenausgleich entsprechend der Regelung des -Sofortbilfegesetzes die Gesellschaft mit ihrem
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ganzen Betriebsvermögen einschließlich der an den Klager zu zahlenden Abfindung zur Vermögensabgabe herangezogen werdeo Demgemäß seien auch die beim Vergleichsabschluß von der Gesellschaft bereits gezahlte Soforthilfeabgabe und ihre weiteren Verpflichtungen aus der Soforthilfe und dem damals bevorstehenden Lastenausgleich als zusätzliche Leistungen der Beklagten angesehen worden, die den Abfin-dungsansprLich des Klägers entsprechend minderten.,
Hach seinem zuletzt gestellten Antrag hat der Kläger begehrt, die Beklagten zu verurteilen, zu seinen Gunsten an das Finanzamt die bereits fälligen Raten von 16„760 DM und die vom 20o November 1955 an jeweils fälligen Raten von vierteljährlich ld90 DM zu zahlen,.
Die Beklagten sind den Ausführungen des Klägers Uber die Auslegung des Vergleichs vom 15» Februar 1950 entgegengetreten und haben sich insoweit auf den gegenteiligen Standpunkt gestellt..
Die Vorinstanzen haben der Klage stattgegeben* Mit der Revision verfolgen die Beklagten ihren Abweisungsantrag weiter, während der Kläger um Zurückweisung der Revision bittet.
Ent bo heidungsgründej_
I» Das Berufungsgericht legt zunächst dar, daß die Parteien bei der Berechnung des Abfindungsonspruchs die Abgabepflichten aus der Soforthilfe und dem künftigen Lastenausgleich berücksichtigen wollten und daß die Gesellschaft nicht nur die Soforthilfe, sondern auch die späteren Leistungen für den Lastenausgleich in dem gleichen Umfang wie die Soforthilfe habe tragen sollen., Entgegen den Erwartungen der Parteien habe das Gesetz über den Lastenausgleich insofern eine andere Regelung wie bei
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der Soforthilfe gebracht, als der Lastenausgleich nicht von bestimmten Vermögensarten (2oB, dem.Betriebsvermögen), sondern von dem gesamten Vermögen erhoben werde. Über die Verteilung der so ausgestalteten Vermögensabgabe enthalte der Vergleich keine Regelung, Er müsse daher, da insoweit die Voraussetzungen für eine ergänzende Vertragsauslegung gegeben seien.; gemäß § 157 BGB ergänzt werden, Bei dieser ergänzenden Vertragsauslegung ist das Berufungsgericht unter Berücksichtigung der Vorverhandlungen.; der Vorstellungen der Parteien beim Abschluß des Vergleichs sowie der gesamten Interessenlage zu dem Ergebnis gelangt? daß im Verhältnis zwischen den Parteien die Beklagten die Vermögensabgabe für den Abfindüngsanspruch des Klägers zu zahlen hätten-
Gegen diese Auslegung wendet' sich die Revision mit einer Reihe von Rügen,
lo) Die Revision ist der Meinung, daß die Auslegung des Berufungsgerichts mit dem eindeutigen Wortlaut und Sinn der Ziffer 3 des Vergleichs unvereinbar sei* Der Satz 2 dieser Ziffer sei nur eine Bekräftigung des Satzes 1 und habe entgegen der Meinung des Berufungsgerichts keine selbständige Bedeutung. Es sei daher nicht richtig, daß sich der Satz 1 dieser Ziffer nicht auf den Lastenausgleich beziehe und daß dieser Komplex in Satz 2 besonders geregelt sei.
Dieser Auffassung der Revision kann nicht gefolgt werden. Schon der Wortlaut der angezogenen Ziffer des Vergleichs ist keineswegs so eindeutig, daß er die Auslegung des Berufungsgerichts schlechthin ausschließt„ Wenn das Berufungsgericht des weiteren bei der Auslegung dieser Ziffer die Vorverhandlungen der Parteien und ihre Vorstellungen darüber, wie in ihrem Verhältnis zueinander der
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damals erwartete Lastenausgleich zu verteilen sei., herangezogen hat-, so hat es damit in rechtlich zutreffender Weise die ihm obliegende tatrichterliehe Aufgabe d er Auslegung einer individuellen Parteivereinbarung erfüllt»
2c) Sodann legt die Revision dar, daß im vorliegenden Pall für eine lückeiiausfüllende Vertragsergänzung gemäß § 157 BGB kein Raum sein Denn in Ziffer 2 und Ziffer 3 Satz 1 hätten die Parteien klar zu dem Ausdruck gebracht5 daß auf jede Mehrforderung verzichtet werde und daß keine weiteren Leistungen zu erbringen seien» Mit diesem beiderseitigen Verzicht sei der Vergleichsgegenstand eindeutig festgelegt, so daß das Berufungsgericht mit der von ihm vorgenommenen ergänzenden Vertragsauslegung in unzulässiger Weise über den Rahmen des Vergleichs hinausgegangen sei. also nicht den Inhalt des Vergleichs ergänzt, sondern den Gegenstand des Vergleichs erweitert habe-
Auch diesen Ausführungen der Revision kann nicht beigetreten werden» Die Revision setzt sich nämlich hierbei in Widerspruch zu dem tatsächlichen Ausgangspunkt des Berufungsgerichts,, Denn das Berufungsgericht ist gerade nicht der Meinung; daß sich der beiderseitige Verzicht der Parteien (Ziff 3 Satz 1) auch auf die Regelung des Lastenausgleichs beziehe, es ist vielmehr der Auffassung, daß dieser Punkt in Satz 2 eine besondere Regelung gefunden habe und daß die dort getroffene Regelung nicht den Pall erfasse, wie er dann später entgegen den Erwartungen der Parteien durch das Gesetz über den Lastenausgleich gestaltet worden sei« Diese tatsächliche Beurteilung des Berufungsgerichts über Inhalt und Gegenstand des Vergleichs, an die der erkennende Senat gebunden ist, ergibt in ausreichendem Maß, daß hier die für eine ergänzende Vertragsauslegung notwendigen tatsächlichen Voraussetzungen (vgl dazu BGHZ 9> 273) gegeben sind»
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30 Ferner'wendet die Revision gegenüber der Auslegung des Berufungsgerichts ein, daß die Übernahme des Lastenausgleichs durch den Beklagten mit Sinn und Zweck der gesetzlichen Lastenausgleichsbestiimnungen in Widerspruch stehe,, Die Vermögensabgabe -nach dem Gesetz über den Lastenausgleich sei eine persönliche Steuer, die auch derjenige zu tragen habe, dem sie auferlegt worden sei» Zudem sei die Übernahme persönlicher Steuern durch einen Britten etwas ganz Ungewöhnliches? es- hätten daher schon schwerwiegende Gründe vorliegen müssen;,, um eine dahingehende Annahme zu rechtfertigen*
Auch diese Rüge der Revision ist unbegründet0 Parteivereinbarung en der vorliegenden Art, die die Übernahme einer Lastenausgleichsabgabe im Innenverhältnis zu dem Gegenstand haben, lassen Sinn und Zweck.der Lastenausgleichsbestimmungen völlig unberührte Allein die Bestimmung des § 60 LAG läßt das mit hinreichender Deutlichkeit erkennen,, Bes weiteren ist es unrichtig, daß die Übernahme der Lastenausgleichsabgabe durch die Gesellschaft bei einer umfassenden Regelung über den Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen (ausgeschlossenen) Gesellschafters etwas so Ungewöhnliches sei, daß für eine dahingehende Annahme schwerwiegende Gründe vorliegen müßten»
40 Schließlich rügt die Revision, daß das Berufungsgericht bei der Auslegung des Vergleichs die Aussage des Landgerichtsdirektors Brc R^UHfcberücksichtigt habe„
Biese Aussage gebe lediglich die persönliche Auffassung dieses Zeugen wieder, die jedoch in dem Vergleich keinen Niederschlag gefunden habe, ja sogar im Widerspruch zu Ziffer 2 und Ziffer 3 Satz 1 des Vergleichs stehe»
Auch hier irrt die Revision» Im Rahmen der im vorliegenden Fall erforderlichen ergänzenden Vertragsausle-
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gung war das Berufungsgericht nicht nur befugt, .sondern auf Grund eines dahingehenden Beweisantrages des Klägers sogar verpflichtet«, den beim Abschluß des gerichtlichen Vergleichs amtierenden Kammervorsitzenden über die Vorstellungen der Parteien beim Abschluß des Vergleichs zu vernehmen« Auch enthält die vom Berufungsgericht verwertete Aussage dieses Zeugen nicht eine unverbindliche Hechtsauffassung dieses Zeugen* sondern tatsächliche Angaben darüber* was von den Parteien beim Abschluß des Vergleichs erörtert worden ist und was sie bei der von ihnen getroffenen Regelung über den künftigen Lastenausgleich gedacht haben«
IIo Zum Schluß stellt die Revision zur Nachprüfung, ob hier die Vorschrift des § 60 LAG habe zur Anwendung kommen können« Die Revision meint«, daß im vorliegenden Pall entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts keine Veräußerung nach dem 20o Juni 1948 vorliege«, weil die Ausschließungsklage schon im Jahre 1947 erhoben worden sei und dieser Zeitpunkt nach § 140 Abs 2 HGB für die internen Rechtsbeziehungen bei der Regelung des Abfindungsguthabens maßgeblich sei«
lc) Dem Berufungsgericht ist zunächst darin zuzustimmen, daß § 60 LAG auch auf den Ausschluß eines Gesellschafters und die sich daran anschließende Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters anwendbar ist« Denn der in dieser Vorschrift gebrauchte Begriff der Veräußerung von Vermögen ist weit zu fassen» Er umfaßt auch den Übergang des Gesellschaftsvermögensder sich beim Ausschuß eines* Gesellschafters durch Anwachsung seines Anteils am Gesellschaftsvermögen auf die übrigen Gesellschafter vollzieht«
2») Des weiteren ist auch das Bedenken der Revision gegen die Anwendung des § 60 LAG, das diese aus der Vor-
schrift des § 140 Abs 2 HOB herleitet, unbegründete Der Anteil des Klägers an dem Gesellschaftsvermögen ist erst mit der Rechtskraft des gegen ihn ergangenen Ausschlußurteils 5 das ist der 7- Juli 1949? den übrigen Gesellschaftern zugewachsen^ Die Veräußerung des Vermögens im Sinne des § 60 LAG ist somit erst nach dem 20o Juni 1948 eingetreten* Daran ändert auch die Vorschrift des § 140 Abs 2 RGB nichts5 da diese Bestimmung die Wirkung des Ausschlußurteils und damit die Anwachsung des Anteils des ausgeschlossenen Gesellschafters an dem Gesellschaftsvermögen nicht auf den Zeitpunkt der Klageerhebung zurückver legte Die Bestimmung der Vorschrift des § 140 Abs 2 RGB ist nur für die Berechnung des Abfindungsguthabens von Bedeutung und hat insoweit daher nur schuldrechtliche Wir kung unter den Beteiligten, Sie verlegt also den Vorgang der Veräußerung im Sinne des § 60 LAG nicht auf den Zeitpunkt der Klageerhebung zurück,
Hach alledem erweisen sich die Angriffe der Revision gegen das Berufungsurteil als unbegründet* Die Revision- der Beklagten ist daher mit der Kostenfolge aus §§ 97, 100 Abs 4 ZPO als unbegründet zurückzuweisen^
Dr-v Ganter Dr<. Hai dinger Drc Fischer
Dr, Nörr
Dr* Haager
