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BGH · II ZR 229/84

Gericht: BGH · Aktenzeichen: II ZR 229/84

Februar 1965 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. h.c. Stimpel und die Richter Dr. Bauer, Dr» Kellermann, Bundschuh und Dr. Seidl für Recht erkannt: Februar 1982 wird zurückgewiesen, soweit der Beklagte zur Zahlung an die Kläger verurteilt worden ist. Soweit der Beklagte verurteilt worden ist, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, wird das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Sie zahlten diese Beträge und ein Agio von 5 %• Mit der Begründung, die Kläger und ihre Rechtsvorgänger seien durch unrichtige Prospektangaben, für die der Beklagte verantwortlich sei, zu dem Beitritt veranlaßt worden, machen die Kläger gegen den Beklagten Schadens-ersatzansprüche von insgesamt 2.537.400 DM nebst Zinsen Das Berufungsgericht hält den Beklagten wegen Verschuldens bei VertragsVerhandlungen zu dem Ersatz des geltend gemachten Schadens verpflichtet. Die Kläger seien durch einen in wesentlichen Punkten falschen Emissionsprospekt, für den der Beklagte mitverantwortlich sei, zu dem Beitritt in die GBi KG veranlaßt worden. Die Voraussetzungen für eine Vertrauenshaftung seien aber auch deshalb gegeben, weil sich der Beklagte in dem Prospekt an besonders hervorgehobener Stelle als GrUndungskommanditist (mit einer Einlage von 230.000 DM) und als Diplomingenieur und Architekt als Mitglied des Planungskonsortiums habe vorstellen lassen. Dies sei geeignet gewesen, bei den Anlageinteressenten den Eindruck zu erwecken, daß der Beklagte als finanziell in besonderem Maße Beteiligter und als Sachkenner für die Richtigkeit der Prospektangaben einstehe und ihm besonderes Vertrauen entgegengebracht werden könne. Die von dem Beklagten erhobene Einrede der Verjährung weist das Berufungsgericht mit der Begründung zurück, es handle sich um einen Anspruch aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen, der der regelmäßigen Verjährung von 30 Jahren unterliege. Sie macht allerdings zu Recht geltend, daß die Einrede der Verjährung durchgreifen kann, soweit der Beklagte unter dem Blickpunkt der vom erkennenden Senat entwickelten Prospekthaftung, deren Voraussetzungen das Berufungsgericht in erster Linie feststellen will, gegenüber den Klägern zu dem Schadensersatz verpflichtet ist. März 1962 (BGHZ 83» 222) in Anlehnung an die gemetzlich geregelte Haftung für unrichtige Prospekte ausgesprochen, daß die daraus abgeleiteten Ansprüche nicht in 30 Jahren verjähren, sondern in 6 Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts Kenntnis erlangt, spätestens jedoch in 3 Jahren seit dem Beitritt zur Gesellschaft (vgl. 2. Hach dem Vorbringen der Parteien und den Feststellungen des Berufungsgerichts sind im vorliegenden Falle jedoch auch die Voraussetzungen als gegeben anzusehen, die nach der hergebrachten Rechtsprechung zu dem Verschulden bei VertragsVerhandlungen einen Anspruch gegen den Beklagten begründen. a) Der Revision ist allerdings zuzustimmen, daß dies nicht schon mit der Begründung des Berufungsgerichts bejaht werden kann. Das Berufungsgericht ist zwar zu Recht davon ausgegangen, daß aus Verschulden bei VertragsVerhandlungen nicht nur haftet, wer Vertragspartner ist oder werden soll, sondern auch für ihn auftretende Vertreter oder Beauftragte (Sachwalter), sofern diese für ihre Person Vertrauen in Anspruch genommen und die Vertragsverhandlungen beeinflußt haben (Sen.Urt. v. Es fehlt deshalb die für die Vertrauenshaftung des Vertreters oder Sachwalters notwendige Voraussetzungen, daß er in Rahmen der Vertragsverhandlungen mit einem persönlichen Anspruch auf Vertrauen hervorgetreten ist. Der Beklagte hatte als Gründerkommanditist gegenüber den Klägern bei der Anbahnung der Vertragsverhandlungen über deren Beitritt in die G^^ KG die Stellung eines der künftigen Vertragspartner. In einer Kommanditgesellschaft - auch in der Publikumskommanditgesellschaft -wird die Kommanditistenstellung, soweit es hier interessiert, durch den Abschluß eines AufnähmeVertrages mit den übrigen der Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschaftern erlangt. Dementsprechend wurden im vorliegenden Falle die Kläger dadurch Kommanditisten der G^fc KG, daß sich die persönlich haftende Gesellschafterin aufgrund der Ermächtigung nach § 5 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages auch im Namen der Kommanditisten, also auch des Beklagten, mit ihnen über die Aufnahme einigte (durch Annahme der Beitrittserklärungen). Nach den allgemeinen Grundsätzen der Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen haftet er deshalb für das Verschulden der Personen, hier der persönlich haftenden Gesellschafterin der G^) KG, die er zu dem Abschluß des Beitrittsvertrages ermächtigt hätte. Der erkennenden Senat hat allerdings diesen Rechts grundsatz im Hinblick auf Publikumskommanditgesellschaften, um die es im vorliegenden Falle geht, in erheblichem Umfange eingeschränkt und ausgesprochen, daß es hier im Regelfälle ausgeschlossen erscheint, den Vertretenen (den Kommanditisten) für das Verhalten seines Vertreters (der persönlich haftenden Gesellschafterin) haftbar zu machen. Dem liegt die Überlegung zugrunde, daß es in Fällen dieser Art um Kommanditgesellschaften geht, die von Anfang an auf die Mitgliedschaft rein kapitalistisch beteiligter Gesellschafter angelegt sind und die im Gesellschaftsvertrag gerade auch im Hinblick auf den Beitritt von Gesellschaftern eLne für handelsrechtliche Personengesellschaften atypische Ausgestaltung erfahren haben. Das Besondere besteht darin, daß den (später beitretenden) Kommanditisten eine gesellschaftsvertragliche Regelung vorgegeben ist (auf die sie keinen Einfluß gehabt haben), nach der sämtliche künftige Beitrittsverhandlungen und -abschlüs8e ihrem Einfluß- und Verantwortungsbereich völlig entzogen und ausschließlich in den der geschäftsführenden Gesellschafter verlagert worden sind. Da der Kommanditist in einer Hassengesellschaft gegenüber dem am Beitritt interessierten Dritten auch namentlich nicht in Erscheinung tritt, hat auch kein Beitrittsinteressent berechtigten Anlaß, sein Verhandlungsvertrauen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin auch den von Jeglicher Mitwirkung ausgeschlossenen Kommanditisten entgegenzubringen (vgl. Daraus folgt Jedoch nicht, daß eine Haftung der Kommanditisten einer Publikumskommanditgesellschaft für die Verletzung vorvertraglicher Verhaltenspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Abschluß von BeitrittsVerträgen ganz allgemein ausscheidet. Aus der Begründung des Senats ergibt sich vielmehr, daß diesen eine zu demindest fahrlässige Falschorientierung des Beitretenden durch die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 278 BGB zuzurechnen ist, wenn die Voraussetzungen für die aus den Besonderheiten der Publikumskommanditgesellschaft abgeleiteten einschränkenden Grundsätze nicht gegeben sind. Er hat das Gesellschaftsgrundstück erworben und sich bei der Gründung der G(B und der Komplementär GmbH mit der Einsetzung seiner Ehefrau als Geschäftsführerin den entscheidenden Einfluß gesichert. Es ist allerdings richtig, daß, wie die Revision geltend macht, zu dem Zeitpunkt der Herausgabe der Emissionsprospekte und des Abschlusses der Beitrittsverträge mit den Klägern seine Einflußmöglichkeiten erheblich eingeschränkt waren. Aber auch jetzt noch waren er und seine Ehefrau die einzigen Kommanditisten mit Anteilen von je 250.000 DM; außerdem waren ihm als Mitglied der Planungsgemeinschaft - über den sogenannten Konsortialvertrag vom 26. Aus alledem folgt, daß der Beklagte so weit von der Stellung des reinen Kapitalanlegers, von der der erkennende Senat bei seiner einschränkenden Rechtsprechung ausgegangenen 1st, entfernt war, daß die Voraussetzungen für ihre Anwendung fehlen. trag selbst (§ 4), als Gründerkommanditist mit einer Kommanditeinlage von 250.000 DM als "Partner** der künftigen Kommanditisten angeführt und als Mitglied der Planungskommission herausgestellt worden ist, die für die "Planung, Errichtung und Inbetriebnahme des Objekts" verantwortlich zeichnete. Der Beklagte war damit nicht nur Kapitalanleger wie die aufgrund des Prospekts geworbenen Kommanditisten. Das schließt es aus, auch hier den allgemeinen Grundsatz des § 278 BGB aufzugeben, wonach grundsätzlich den künftigen Vertragspartner die Verpflichtungen aus dem Rechtsverhältnis treffen, das durch die Aufnahme von VertragsVerhandlungen entsteht. Der Beklagte ist hiernach den Klägern gegenüber schadensersatzpflichtig, wenn und soweit die beim Abschluß des Beitrittsvertrages mit den Klägern tätig gewordenen Vertreter (das heißt die nach § 5 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages hierzu ermächtigte GESA GmbH und deren Organe) vorvertragliche Verhaltenspflichten schuldhaft verletzt, insbesondere falsche Vorstellungen über das mit der Übernahme der Kommandit beteiligungen verbundene Risiko erweckt haben. Nach den unangefochtenen Feststellungen des Berufungsgerichts waren die Angaben in dem Werbeprospekt unrichtig und für den Beitritt der Kläger in die ursächlich« Danach ist davon auszu- Zu der Frage, ob die geschäftsführenden Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin, für deren Verhalten diese einstehen muß, die dem Beklagten zuzurechnenden falschen Angaben schuldhaft in den Prospekt aufgenommen hat, hat das Berufungsgericht zwar keine konkreten Feststellungen getroffen. Die Kläger haben Anspruch auf Ersatz des Schadens, der ihnen dadurch entstanden ist, daß sie auf die Prospektangaben vertraut haben. Bei der Berechnung des Schadens ist das Berufungsgericht - wenn auch einige Formulierungen mißverständlich sein könnten - zutreffend davon ausgegangen, daß der Beklagte den Zustand herzustellen hat, der bestehen würde, wenn die Aufklärungspflicht erfüllt worden wäre (§ 249 BGB). Auf dieser Grundlage stellt das Berufungsgericht den von den Kommanditisten erbrachten Einlagen den Wert des Gesellschaftsunternehmens Kursanatorium gegenüber und kommt zu dem Ergebnis, daß die Kommanditisten eine Vermögenseinbuße von 85,13 % der geleisteten Zahlungen erlitten haben. Die Revision wendet sich insoweit auch allein dagegen, daß das Berufungsgericht hierbei in Übereinstimmung mit dem Gutachten des Sachverständigen vom 25. Sie meint es müsse auf den aus dem Sachwert ermittelten Verkehrswert des KurSanatoriums abgestellt werden, der nach dem Gutachten des Sachverständigen Dr. Groh vom 29. Selbst wenn dieser Betrag verdoppelt wird, weil nur die Hälfte des langfristig zu erwartenden Ertrages berücksichtigt worden ist, wäre der Unternehmenswert mit weniger als 10 Mio DM anzusetzen. Da bei der Errechnung des auf den einzelnen Kommanditisten entfallenden Schadens aber nach den unangefochtenen Feststellungen des Berufungsgerichts von Einzahlungen in Höhe von 30.900.000 DM auszugehen ist, würde die Vermägenseinbuße der Kommanditisten mehr als 67 % der jeweils geleisteten Zahlungen betragen. Die Revision geht bei ihrer abweichenden Auffassung von dem Substanzwert aus, den der Sachverständige Dr. Groh in seinem Gutachten vom 29. Sie übersieht Jedoch, daß der von diesem Sachverständigen errechnete Wert von 24.665.000 DM nur den reinen Verkehrswert des Anwesens (Grundstücke, Gebäude, Außenanlagen und Betriebseinrichtungen) darstellt. hierzu Bl. 65 des Gutachtens Soweit die Revision meint, die Haftung des Beklagten beschränke sich nach § 171 HGB auf die Höhe seiner Einlage (250.000 DM), übersieht sie, daß die persönlich haftende Gesellschafterin bei Abschluß der Aufnahmeverträge nicht im Namen der Gesellschaft, sondern - kraft der gesellschaftsvertraglichen Ermächtigung -im Namen der Gesellschafter tätig geworden ist. Bei der Haftung des Beklagten handelt es sich demgemäß nicht um eine Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft im Sinne des §171 HGB, sondern um eine Haftung aus Rechtsbeziehungen, die zwischen ihm persönlich und den Klägern (bzw. 5. Gegen den Anspruch aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen greift die Einrede der Verjährung nicht durch. Die hier in Frage stehenden, auf Verhandlungsvertrauen beruhenden Ersatzansprüche, die nach der bisherigen Rechtsprechung bei Inanspruchnahme von persönlichem Vertrauen begründet sind, verjähren danach auch dann in 30 Jahren, wenn über den Beitritt unter Verwendung von Prospekten verhandelt worden ist. Sie kann aber vor allem deshalb nicht durchgreifen, weil die Prospekthaftung nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats selbständig neben den allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Schadensersatzansprüchen - auch neben der Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen -steht und diese demgemäß nicht ausschließt, sondern ergänzt. Dagegen ist das Berufungsurteil aufzuheben, soweit dem Beklagten als Gesamtschuldner im Verhältnis zu den Klägern die Kosten des Rechtsstreits auferlegt worden sind.

Zitierte Normen: § 278 BGB § 171 HGB § 97 ZPO
KommanditistenBerufungsgerichtKlägerGesellschafterpersönlichRevision

Volltext der Entscheidung

BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
Verkündet am
4. Februar 1985 Spengler
 Justizangestellte
als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
II ZR 229/84	URTEIL
in dem Rechtsstreit
 Gert v.
*
Beklagter und Revisionskläger,
- Prozeßbevollmächtigter:
Rechtsanwalt
 gegen
1.
2.
3.
4.	I,
5.
6.
7.
8.
9.
 
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
39.
40.
41.
 
42.
43.
44.
45.
46. 4?. 48»
49.
50.
51.
52.
53.
54. 5?.
56.
57.
Kläger und Revisionsbeklagte,
- Prozeßbevollmächtigter:
Rechtsanwalt Dr.
 
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung vom 4. Februar 1965 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. h.c. Stimpel und die Richter Dr. Bauer, Dr» Kellermann, Bundschuh und Dr. Seidl
 für Recht erkannt:
Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des 19. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München vom 12. Februar 1982 wird zurückgewiesen, soweit der Beklagte zur Zahlung an die Kläger verurteilt worden ist. Soweit der Beklagte verurteilt worden ist, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, wird das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Der Beklagte hat die Kosten des Revisionsverfahrens zu tragen.
Von Rechts wegen
 Tatbestand:
Die Kläger (bzw. ihre Rechtsvorgänger) sind Kommanditisten der CSfll Kurhotel-Sanatorium QmbH HBb KG» einer Publikumsgesellschaft mit mehr als 450 Kommanditisten und einem Kommanditkapital von Uber 30 Mio DM. Sie sind der Gesellschaft wie folgt beigetreten:
Kläger zu 1 am 25. Mai 1971 mit 200.000 DM
Kläger zu 2 am 2. Juni 1971 mit 50.000 DM
Kläger zu 3 am 4. Juni 1971 mit 30.000 DM
Kläger zu 4 am 26. Mai 1971 mit 300.000 DM
Kläger zu 5 am 3. Mai 1971 mit 160.000 IM
Kläger zu	6	am	7.	Juni	1971	mit	60.000	DM
Kläger zu	7	am	19. Mai	1971	mit	50.000	DM
Kläger zu	8	am	7.	Juni	1971	mit	75.000	DM
Kläger zu	9	am	2.	Juni	1971	mit	50.000	DM
Kläger zu 10 am 7. Juni 1971 mit 25.000 DM
Kläger zu 11 am 19. Mai 1971 mit 25.000 DM
Kläger zu 12 am 4. Juni 1971 mit 140.000 DM
Willy KflHB am 4. Juni 1971 mit 60.000 DM
Kläger zu 13 am 24. Mai 1971 mit 75.000 DM
Kläger zu 14 am 27. Mai 1971 mit 70.000 DM
Kläger zu 15 am 15. Juni 1971 mit 40.000 DM
Klägerin zu 16 am 7. Juni 1971 mit 150.000 DM
Kläger zu 17 am 28. Mai 1971 mit 30.000 DM
Kläger zu 18 am 14. Juni 1971 mit 25.000 DM
Klägerin zu 19 am 23. Juni 1971 mit 100.000 DM
Kläger	zu	20	am	26. Mai	1971 mit 30.000 DM
Kläger	zu	21	am	2. Juni	1971 mit 50.000 DM
Kläger	zu	22	am	19. Mai	u. 7. Juni 1971 mit 650.000 DM
Kläger	zu	23	am	23. Juni 1971 mit 25.000 DM
Klägerin zu 24 am 23. Juni 1971 mit 25.000 DM
Kläger	zu	25	am	19. Mai	u. 7. Juni 1971 mit 500.000 DM
Kläger	zu	26	am	25. Mai	1971 mit 50.000 DM
Klägerin zu 27 am 29. Mal 1971 mit 120.000 DM
Kläger	zu	28	am	29. Mai	1971 mit 115.000 DM
Kläger	zu	30	am	1. Juni	1971 mit 50.000 DM
Kläger	zu	31	am	1. Juni	1971 mit 100.000 DM
Kläger	zu	32	am	17. Juni 1971 mit 25.000 DM
Kläger	zu	33	am	3. Juni	1971 mit 100.000 EM
 
.* n
Klägerin zu 34 at 3. Juni 1971 mit 80.000 DM
Kläger zu	35	am	4. Juni	1971	mit	100.000 DM
Kläger zu	36	am	3* Juni	1971	mit	50.000 DM
Klägerin zu 37 am 23. Juni 1971 mit 50.000 DM
Kläger zu 38 am 14. Mai 1971 mit 550.000 DM und am 9. Juni 1971 mit 150.000 DM
Kläger zu 40 am 18. Juni 1971 mit 50.000 DM
Kläger zu	41	am	1. Juni	1971	mit	25.000 DM
Kläger zu	42	am	12. Mai	1971	mit	100.000 DM
Kläger zu	43	am	20. Mai	1971	mit	100.000 DM
Klägerin zu 44 am 12. Juni 1971 mit 150.000 DM Eail	am 12. Juni 1971 mit 150.000 DM
Kläger zu 45 am 21. Juni 1971 mit 25.000 DM Kläger zu 46 am 11. Juni 1971 mit 75*000 DM Kläger zu 47 am 11. Juni 1971 mit 75.000 DM Klägerin zu 48 am 4. Juni 1971 mit 150.000 DM Kläger zu 49 am 3. Juni 1971 mit 225.000 DM Kläger zu 50 am 27. Mai 1971 mit 50.000 DM Klägerin zu 51 am 3. Juni 1971 mit 100.000 DM Kläger zu 52 am 3. Juni 1971 mit 100.000 DM Kläger zu 53 am 3. Juni 1971 mit 50.000 DM Kläger zu 54 am 28. Mai 1971 mit 100.000 DM
Kläger zu 55 am 1. Juni 1971 mit 10.000 DM Kläger zu 56 am 14. Juni 1971 mit 80.000 DM Kläger zu 57 am 15. Juni 1971 mit 300.000 DM
Sie zahlten diese Beträge und ein Agio von 5 %• Mit der Begründung, die Kläger und ihre Rechtsvorgänger seien durch unrichtige Prospektangaben, für die der Beklagte verantwortlich sei, zu dem Beitritt veranlaßt worden, machen die Kläger gegen den Beklagten Schadens-ersatzansprüche von insgesamt 2.537.400 DM nebst Zinsen
 
geltend (wegen der Anträge im einzelnen wird auf das Urteil des Oberlandesgerichts vom 12. Februar 1982 -Bl. 21 bis 23- Bezug genommen). Die Klageforderung des Klägers zu 12 umfaßt einen Schadensbetrag von 24*000 DM, den ihm der Kommanditist Willy BHHB abgetreten hat; die Klageforderung der Klägerin zu 44 umfaßt einen Schadensbetrag von 63*000 DM, den ihr der Kommanditist S^HBI abgetreten hat; die Klägerin zu 39 macht einen ihr abgetretenen Anspruch des Klägers zu 38 geltend.
Der Beklagte bestreitet seine Verantwortlichkeit und erhebt die Einrede der Verjährung. Landgericht und Oberlandesgericht haben den Beklagten als Gesamtschuld' ner neben dem Mitbeklagten MdB entsprechend den Anträgen der Kläger bis auf einen Teil der geltend gemachten Zinsen verurteilt. Mit der Revision verfolgt der Beklagte seinen Antrag auf Abweisung der Klage weiter. Die Kläger beantragen, die Revision zurückzu-weisen.
Entacheldungsgründe:
Das Berufungsgericht hält den Beklagten wegen Verschuldens bei VertragsVerhandlungen zu dem Ersatz des geltend gemachten Schadens verpflichtet. Die Kläger seien durch einen in wesentlichen Punkten falschen Emissionsprospekt, für den der Beklagte mitverantwortlich sei, zu dem Beitritt in die GBi KG veranlaßt worden. Zur Begründung der Verantwortlichkeit des Beklagten führt das Berufungsgericht in
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erster Linie an, der Beklagte habe zu den Initiatoren und Gestaltern der Gf^ KG gehört und kraft seines besonderen, Uber die Möglichkeiten eines normalen Kommanditisten hinausgehenden Einflusses Mitverantwortung getragen. Die Voraussetzungen für eine Vertrauenshaftung seien aber auch deshalb gegeben, weil sich der Beklagte in dem Prospekt an besonders hervorgehobener Stelle als GrUndungskommanditist (mit einer Einlage von 230.000 DM) und als Diplomingenieur und Architekt als Mitglied des Planungskonsortiums habe vorstellen lassen. Dies sei geeignet gewesen, bei den Anlageinteressenten den Eindruck zu erwecken, daß der Beklagte als finanziell in besonderem Maße Beteiligter und als Sachkenner für die Richtigkeit der Prospektangaben einstehe und ihm besonderes Vertrauen entgegengebracht werden könne.
Die von dem Beklagten erhobene Einrede der Verjährung weist das Berufungsgericht mit der Begründung zurück, es handle sich um einen Anspruch aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen, der der regelmäßigen Verjährung von 30 Jahren unterliege.
II. Die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision greifen im Ergebnis nicht durch.
1. Sie macht allerdings zu Recht geltend, daß die Einrede der Verjährung durchgreifen kann, soweit der Beklagte unter dem Blickpunkt der vom erkennenden Senat entwickelten Prospekthaftung, deren Voraussetzungen das Berufungsgericht in erster Linie feststellen will, gegenüber den Klägern zu dem Schadensersatz verpflichtet ist. Für die Prospekthaftung, die nicht an persönliches.
 
sondern an typisiertes Vertrauen anknüpft, hat der Senat in seinem mach Erlaß des Berufungsurteils ergangenen Urteil vom 22. März 1962 (BGHZ 83» 222) in Anlehnung an die gemetzlich geregelte Haftung für unrichtige Prospekte ausgesprochen, daß die daraus abgeleiteten Ansprüche nicht in 30 Jahren verjähren, sondern in 6 Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts Kenntnis erlangt, spätestens jedoch in 3 Jahren seit dem Beitritt zur Gesellschaft (vgl. hierzu auch Sen.Urt. vom 21.5-1984 - II ZR 83/84, WM 1984, 889).
2. Hach dem Vorbringen der Parteien und den Feststellungen des Berufungsgerichts sind im vorliegenden Falle jedoch auch die Voraussetzungen als gegeben anzusehen, die nach der hergebrachten Rechtsprechung zu dem Verschulden bei VertragsVerhandlungen einen Anspruch gegen den Beklagten begründen.
a) Der Revision ist allerdings zuzustimmen, daß dies nicht schon mit der Begründung des Berufungsgerichts bejaht werden kann.
Das Berufungsgericht ist zwar zu Recht davon ausgegangen, daß aus Verschulden bei VertragsVerhandlungen nicht nur haftet, wer Vertragspartner ist oder werden soll, sondern auch für ihn auftretende Vertreter oder Beauftragte (Sachwalter), sofern diese für ihre Person Vertrauen in Anspruch genommen und die Vertragsverhandlungen beeinflußt haben (Sen.Urt. v. 4.5.1981 -II ZR 193/80, LM BGB § 276 (Ci) Nr. 36 m.w.N.). Es zeigt jedoch nicht auf, daß der Beklagte die Kläger persönlich geworben hat oder in der angeführten Weise
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an den Verhandlungen beteiligt war, die zu dem Eintritt der Kläger in die G^l KG geführt haben. Es fehlt deshalb die für die Vertrauenshaftung des Vertreters oder Sachwalters notwendige Voraussetzungen, daß er in Rahmen der Vertragsverhandlungen mit einem persönlichen Anspruch auf Vertrauen hervorgetreten ist.
b) Die Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen folgt hier aber aus einem anderen von den Vorinstanzen nicht erörterten Gesichtspunkt. Der Beklagte hatte als Gründerkommanditist gegenüber den Klägern bei der Anbahnung der Vertragsverhandlungen über deren Beitritt in die G^^ KG die Stellung eines der künftigen Vertragspartner. In einer Kommanditgesellschaft - auch in der Publikumskommanditgesellschaft -wird die Kommanditistenstellung, soweit es hier interessiert, durch den Abschluß eines AufnähmeVertrages mit den übrigen der Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschaftern erlangt. Dementsprechend wurden im vorliegenden Falle die Kläger dadurch Kommanditisten der G^fc KG, daß sich die persönlich haftende Gesellschafterin aufgrund der Ermächtigung nach § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages auch im Namen der Kommanditisten, also auch des Beklagten, mit ihnen über die Aufnahme einigte (durch Annahme der Beitrittserklärungen). Nach den allgemeinen Grundsätzen der Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen haftet er deshalb für das Verschulden der Personen, hier der persönlich haftenden Gesellschafterin der G^) KG, die er zu dem Abschluß des Beitrittsvertrages ermächtigt hätte.
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Die Verpflichtungen aus dem durch die Anbahnung von Vertragsverhandlungen eines Vertreters begründeten Schuldverhältnis treffen grundsätzlich den Vertretenen. Der Vertreter wird als Verhandlungs- und Abschlußge-hilfe im Verantwortungsbereich des Vertretenen tätig; diesem bringt der Verhandlungspartner in erster Linie sein Verhandlungsvertrauen entgegen. Es ist deshalb sachgerecht - und entspricht der ständigen Rechtsprechung den Vertretenen als den Geschäftsherm haften zu lassen, wenn der Vertreter das Vertrauen enttäuscht und ververtragliche Verhaltenspflichten verletzt.
Der erkennenden Senat hat allerdings diesen Rechts grundsatz im Hinblick auf Publikumskommanditgesellschaften, um die es im vorliegenden Falle geht, in erheblichem Umfange eingeschränkt und ausgesprochen, daß es hier im Regelfälle ausgeschlossen erscheint, den Vertretenen (den Kommanditisten) für das Verhalten seines Vertreters (der persönlich haftenden Gesellschafterin) haftbar zu machen. Dem liegt die Überlegung zugrunde, daß es in Fällen dieser Art um Kommanditgesellschaften geht, die von Anfang an auf die Mitgliedschaft rein kapitalistisch beteiligter Gesellschafter angelegt sind und die im Gesellschaftsvertrag gerade auch im Hinblick auf den Beitritt von Gesellschaftern eLne für handelsrechtliche Personengesellschaften atypische Ausgestaltung erfahren haben. Das Besondere besteht darin, daß den (später beitretenden) Kommanditisten eine gesellschaftsvertragliche Regelung vorgegeben ist (auf die sie keinen Einfluß gehabt haben), nach der sämtliche künftige Beitrittsverhandlungen und -abschlüs8e ihrem Einfluß- und Verantwortungsbereich
 völlig entzogen und ausschließlich in den der geschäftsführenden Gesellschafter verlagert worden sind. Da der Kommanditist in einer Hassengesellschaft gegenüber dem am Beitritt interessierten Dritten auch namentlich nicht in Erscheinung tritt, hat auch kein Beitrittsinteressent berechtigten Anlaß, sein Verhandlungsvertrauen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin auch den von Jeglicher Mitwirkung ausgeschlossenen Kommanditisten entgegenzubringen (vgl. BGHZ 71, 284, 286 i.V.m. Sen.Urt. v. 14.12.1972 - II ZR 82/70, LM HGB § 132 Nr. 3).
Daraus folgt Jedoch nicht, daß eine Haftung der Kommanditisten einer Publikumskommanditgesellschaft für die Verletzung vorvertraglicher Verhaltenspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Abschluß von BeitrittsVerträgen ganz allgemein ausscheidet. Aus der Begründung des Senats ergibt sich vielmehr, daß diesen eine zu demindest fahrlässige Falschorientierung des Beitretenden durch die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 278 BGB zuzurechnen ist, wenn die Voraussetzungen für die aus den Besonderheiten der Publikumskommanditgesellschaft abgeleiteten einschränkenden Grundsätze nicht gegeben sind. Im vorliegenden Falle ist dies aus folgenden Gründen anzunehmen:
Der Beklagte war der Initiator, Gründer und Gestalter der G^^KG und ihrer Komplementär GmbH. Auf ihn ging die Idee der Errichtung eines Kursanatoriums zurück.
Er hat das Gesellschaftsgrundstück erworben und sich bei der Gründung der G(B und der Komplementär GmbH mit der Einsetzung seiner Ehefrau als Geschäftsführerin den entscheidenden Einfluß gesichert. In der Folgezeit be-
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mühte er sich um die Finanzierung und nahm Kontakt zu Personen auf (auch zu Dr.	der dann später die
 Planung und Durchführung des Gesellschaftsobjekts weitgehend beeinflußte), die ihm bei der Verwirklichung seiner Pläne beistehen konnten. Mit vorbereitenden Architektentätigkeiten, mit der Gründung einer Planungsgesellschaft und seiner Beteiligung daran, mit der Erlangung der Baugenehmigung und von Sonderabschreibungen nach dem Zonenrandgesetz leistete er Arbeiten, die für die spätere - wenn auch veränderte - Durchführung des Gesellschaftsobjekts von wesentlicher Bedeutung waren und auf die sich auch die Prospektangaben gründeten. Es ist allerdings richtig, daß, wie die Revision geltend macht, zu dem Zeitpunkt der Herausgabe der Emissionsprospekte und des Abschlusses der Beitrittsverträge mit den Klägern seine Einflußmöglichkeiten erheblich eingeschränkt waren. Sie waren im wesentlichen auf die Gruppe Dr. MflHHI übergegangen. Diese beherrschte seit Ende April 1971 insbesondere auch die Komplementär GmbH; die Ehefrau des Beklagten war als Geschäftsführerin am 26. April 1971 abgelöst worden. Aber auch jetzt noch waren er und seine Ehefrau die einzigen Kommanditisten mit Anteilen von je 250.000 DM; außerdem waren ihm als Mitglied der Planungsgemeinschaft - über den sogenannten Konsortialvertrag vom 26. März 1971 (Baubetreuungsvertrag) - \and aufgrund des Architektenvertrages vom 26. März 1971 noch Einwirkungsmöglichkeiten verblieben.
Aus alledem folgt, daß der Beklagte so weit von der Stellung des reinen Kapitalanlegers, von der der erkennende Senat bei seiner einschränkenden Rechtsprechung ausgegangenen 1st, entfernt war, daß die Voraussetzungen für ihre Anwendung fehlen. Das gilt um so mehr, als er im Prospekt und im Gesellschaftsver-
trag selbst (§ 4), als Gründerkommanditist mit einer Kommanditeinlage von 250.000 DM als "Partner** der künftigen Kommanditisten angeführt und als Mitglied der Planungskommission herausgestellt worden ist, die für die "Planung, Errichtung und Inbetriebnahme des Objekts" verantwortlich zeichnete. Der Beklagte war damit nicht nur Kapitalanleger wie die aufgrund des Prospekts geworbenen Kommanditisten. Er ragte viel-mehr aus der anonymen Masse der Kapitalanleger heraus und trat diesen gegenüber auch namentlich als Garant dafür in Erscheinung, daß die gesellschaftlichen Vorhaben sorgfältig vorbereitet sind und durchgeführt werden. Das schließt es aus, auch hier den allgemeinen Grundsatz des § 278 BGB aufzugeben, wonach grundsätzlich den künftigen Vertragspartner die Verpflichtungen aus dem Rechtsverhältnis treffen, das durch die Aufnahme von VertragsVerhandlungen entsteht. Er hat vielmehr ein schuldhaftes Verhalten seines Vertreters bei den Vertragsverhandlungen ebenso zu verantworten wie eigenes Verschulden.
3.	Der Beklagte ist hiernach den Klägern gegenüber schadensersatzpflichtig, wenn und soweit die beim Abschluß des Beitrittsvertrages mit den Klägern tätig gewordenen Vertreter (das heißt die nach § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages hierzu ermächtigte GESA GmbH und deren Organe) vorvertragliche Verhaltenspflichten schuldhaft verletzt, insbesondere falsche Vorstellungen über das mit der Übernahme der Kommandit beteiligungen verbundene Risiko erweckt haben. Das ist hier der Fall.
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Nach den unangefochtenen Feststellungen des Berufungsgerichts waren die Angaben in dem Werbeprospekt unrichtig und für den Beitritt der Kläger in die	ursächlich«	Danach ist davon auszu-
gehen, daß im Gegensatz zu den Prospektangaben die Baugenehmigung nicht für 475, sondern nur für 275 Apartments erteilt und die Finanzierung nicht gesichert war; außerdem war die Verlustzuweisung von 183 % nicht erreichbar.
Zu der Frage, ob die geschäftsführenden Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin, für deren Verhalten diese einstehen muß, die dem Beklagten zuzurechnenden falschen Angaben schuldhaft in den Prospekt aufgenommen hat, hat das Berufungsgericht zwar keine konkreten Feststellungen getroffen. Dies folgt jedoch ohne weiteres daraus, daß sie die vom Berufungsgericht festgestellten Unrichtigkeiten kannten oder jedenfalls kennen mußten und den Prospekt dennoch herausbrachten und zur Werbung der Kapitalanleger (und damit der Kläger) verwandten.
4.	Die Kläger haben Anspruch auf Ersatz des Schadens, der ihnen dadurch entstanden ist, daß sie auf die Prospektangaben vertraut haben.
Bei der Berechnung des Schadens ist das Berufungsgericht - wenn auch einige Formulierungen mißverständlich sein könnten - zutreffend davon ausgegangen, daß der Beklagte den Zustand herzustellen hat, der bestehen würde, wenn die Aufklärungspflicht erfüllt worden wäre (§ 249 BGB). Da sich die Kläger bei Kenntnis der wahren Verhältnisse an der Gesellschaft nicht
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beteiligt hätten, besteht der Schaden in dem Verlust des eingezahlten Betrages (der Einlagen nebst Agio) abzüglich des erlangten Gegenwertes. Es kann somit keine Rede davon sein, daß das Berufungsgericht, wie die Revision meint, das Erfüllungsinteresse zusprechen wollte•
Auf dieser Grundlage stellt das Berufungsgericht den von den Kommanditisten erbrachten Einlagen den Wert des Gesellschaftsunternehmens Kursanatorium gegenüber und kommt zu dem Ergebnis, daß die Kommanditisten eine Vermögenseinbuße von 85,13 % der geleisteten Zahlungen erlitten haben. Das begegnet im Ausgangspunkt ebenfalls keinen rechtlichen Bedenken. Die Revision wendet sich insoweit auch allein dagegen, daß das Berufungsgericht hierbei in Übereinstimmung mit dem Gutachten des Sachverständigen	vom 25. Juli 1979 vom Ertragswert des Unternehmens ausgegangen ist. Sie meint es müsse auf den aus dem Sachwert ermittelten Verkehrswert des KurSanatoriums abgestellt werden, der nach dem Gutachten des Sachverständigen Dr. Groh vom 29. September 1978 26.665.000 DM (richtig: 24.665.000 DM) betrage; der Vertrauensschaden des einzelnen Kommanditisten mache danach nicht mehr als ein Viertel seines Einsatzes aus.
Es bedarf hier keiner abschließenden Entscheidung, ob bei der Errechnung der hier in Frage stehenden Vermögenseinbußen allein auf den Ertragswert des Gesellschaftsunternehmens abgestellt werden kann und ob der Sachverständige	diesen	insofern	recht-
lich einwandfrei ermittelt hat, als er nicht den von ihm selbst errechneten langfristigen Ertrag von rund
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640.000 DM jährlich zugrundegelegt hat, sondern mit Rücksicht auf die gesellschaftsvertragliche Regelung, wonach den Kommanditisten nur 50 % ihrer anteiligen Gewinne ausgeschüttet werden, nur die Hälfte dieses Ertrages (320.000 DM). Das angefochtene Urteil ist im Ergebnis, soweit es die Kläger betrifft, aus folgenden Gründen zu bestätigen:
Die Kläger machen nur einen Schadensersatzanspruch in Höhe eines Betrages geltend, der weniger als 67 % der aufgrund des Beitrittsvertrages erbrachten Leistungen beträgt (im allgemeinen machen die Kläger nur 40 % der gezahlten Einlage geltend; der Kläger zu 50, der den relativ höchsten Betrag fordert, verlangt 64 % der gezahlten Einlage). In dieser Höhe ist ein Schadensersatzanspruch aber in jedem hier in Betracht kommenden Pall begründet, d. h. auch dann, wenn von dem erhöhten Ertragswert und von dem Substanzwert des Gesellschaftsunternehmens ausgegangen wird. Der Sachverständige	bat
 zu dem 1. Juli 1979 einen Ertragswert von 4.559.500 EM errechnet. Selbst wenn dieser Betrag verdoppelt wird, weil nur die Hälfte des langfristig zu erwartenden Ertrages berücksichtigt worden ist, wäre der Unternehmenswert mit weniger als 10 Mio DM anzusetzen.
Da bei der Errechnung des auf den einzelnen Kommanditisten entfallenden Schadens aber nach den unangefochtenen Feststellungen des Berufungsgerichts von Einzahlungen in Höhe von 30.900.000 DM auszugehen ist, würde die Vermägenseinbuße der Kommanditisten mehr als 67 % der jeweils geleisteten Zahlungen betragen.
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Im Ergebnis nichts anderes folgt für den Fall, daß der Substanzwert der Schadensberechnung zugrunde gelegt wird. Die Revision geht bei ihrer abweichenden Auffassung von dem Substanzwert aus, den der Sachverständige Dr. Groh in seinem Gutachten vom 29. September 1978 errechnet hat. Sie übersieht Jedoch, daß der von diesem Sachverständigen errechnete Wert von 24.665.000 DM nur den reinen Verkehrswert des Anwesens (Grundstücke, Gebäude, Außenanlagen und Betriebseinrichtungen) darstellt. Wenn dem Grundstücksund Gebäudewert Jedoch, wie es bei der Bewertung eines Unternehmens geboten ist, einerseits insbesondere das Inventar und das Umlaufvermögen hinzugerechnet und andererseits die Passiven (Verbindlichkeiten) abgezogen werden, so verbleibt bei Zugrundelegung des Substanzwertes nur noch ein Reinvermögen von rund 6,7 Mio DM (vgl. Bl. 58 des Gutachtens Schmidt-Raquet vom 25. Juli 1979), also weniger als der hier zugunsten des Beklagten unterstellte Ertragswert von 10 Mio DM. Ergänzend sei darauf hingewiesen, daß der Liquidationswert noch weit unter dem Vermögenswert liegen würde, der sich bei Zugrundelegung des Substanzwertes ergäbe (vgl. hierzu Bl. 65 des Gutachtens
 Soweit die Revision meint, die Haftung des Beklagten beschränke sich nach § 171 HGB auf die Höhe seiner Einlage (250.000 DM), übersieht sie, daß die persönlich haftende Gesellschafterin bei Abschluß der Aufnahmeverträge nicht im Namen der Gesellschaft, sondern - kraft der gesellschaftsvertraglichen Ermächtigung -im Namen der Gesellschafter tätig geworden ist. Wie sich aus den vorstehenden Ausführungen (zu II 2 a)
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ergibt, ist die Gesellschaft nicht Vertragspartner der neu eintretenden Gesellschafter, sondern Objekt des Gesellschaftsvertrages und des Vertrages über die Aufnahme weiterer Gesellschafter. Bei der Haftung des Beklagten handelt es sich demgemäß nicht um eine Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft im Sinne des §171 HGB, sondern um eine Haftung aus Rechtsbeziehungen, die zwischen ihm persönlich und den Klägern (bzw. ihren Rechtsvorgängern) entstanden sind.
5.	Gegen den Anspruch aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen greift die Einrede der Verjährung nicht durch.
Der erkennende Senat hat in seinem grundlegenden Urteil zur Verjährung bei der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung (BGHZ 83, 222, 227) ausdrücklich ausgesprochen, daß der kurzen Verjährung nur die Prospekthaftungsansprüche im engeren Sinne unterliegen, deren Grundlage typisiertes Vertrauen ist. Die hier in Frage stehenden, auf Verhandlungsvertrauen beruhenden Ersatzansprüche, die nach der bisherigen Rechtsprechung bei Inanspruchnahme von persönlichem Vertrauen begründet sind, verjähren danach auch dann in 30 Jahren, wenn über den Beitritt unter Verwendung von Prospekten verhandelt worden ist. An dieser Rechtsprechung ist festzuhalten (vgl. auch BGHZ 84, 141, 149; Sen. Urt, v.
21.5.1984 - II ZR 83/84, WM 1984, 889; BGH, Urt. v.
27.6.1984	- IVa„ ZR 231/82, WM 1984, 1075).
Der gegenteiligen Auffassung der Revision, die kurze Verjährungsfrist müsse einheitlich für die Fälle der Prospekthaftung im engeren Sinne und der Haftung
 aus Verhandlungsverschulden bei der Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens gelten (vgl, hierzu auch Schlund, BB 1984, 1437, 1440; v. Bar, ZGR 1983, 476, 494; Köndgen, zur Theorie der Prospekthaftung, S. 51; Assmann, WM 1983, 138, 143; Liesegang, NJW 1982, 1515), kann nicht gefolgt werden. Die Kritik an der Rechtsprechung richtet sich letztlich allein gegen die lückenhafte und unzweckmäßige Verjährungsregelung des Gesetzes. Sie kann aber vor allem deshalb nicht durchgreifen, weil die Prospekthaftung nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats selbständig neben den allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Schadensersatzansprüchen - auch neben der Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen -steht und diese demgemäß nicht ausschließt, sondern ergänzt.
III. Die Revision des Beklagten ist sonach mit der Kostenfolge des § 97 ZPO zurückzuweisen.
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Dagegen ist das Berufungsurteil aufzuheben, soweit dem Beklagten als Gesamtschuldner im Verhältnis zu den Klägern die Kosten des Rechtsstreits auferlegt worden sind. Ob und in welchem Umfange der Beklagte des vorliegenden Revisionsverfahrens die Kosten der Vorinstanzen zu tragen hat, hängt davon ab, ob und in welchem Umfange die Klage gegen den Mitbeklagten	durchdringt.	Bei
 den hier gegebenen Verhältnissen erscheint auch eine einheitliche Kostenentscheidung angebracht.
Stimpel	Dr. Bauer Dr.	Kellermann
 Bundschuh
Dr. Seidl