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BGH · II ZR 146/83

Gericht: BGH · Aktenzeichen: II ZR 146/83

Mai 1983 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Beklagte zur Zahlung verurteilt und festgestellt worden ist, daß die Beklagte ihre restliche Einlage von 80.000 DM noch nicht erbracht hat. Nach dem Vorbringen der Beklagten wurde die entsprechende Leistung ihr gegenüber erbracht, indem für sie Gläubiger der Gesellschaft befriedigt worden sind. Die Heiner BflHB Reederei ist im November/Anfang Dezember 1972 durch Umwandlung aus der Heiner B4HHP Reederei-Schiffsmakler KG entstanden und war - wie diese - für die Gesellschaften der Heiner-B®BBHi-Gruppe (auch für die Klägerin) als ’’Verrechnungsstelle” tätig. Die Klägerin ist der Auffassung, die Zahlung der Heiner B^HBI Reederei an das Bankhaus Mfli & Ho®| sei nicht als Leistung der Kommanditeinlage nach § 267 BGB anzusehen. Auf die in der Berufungsinstanz erhobene Zwischenfeststellungsklage hat es ferner festgestellt, daß die Beklagte Kommanditistin der Klägerin geworden ist und ihre restliche Einlage in Höhe von 80.000 DM noch nicht erbracht hat. Mit der Revision beantragt die Beklagte, die Zahlungsklage in vollem Umfange und die Feststellungsklage insoweit abzuweisen, als festgestellt v/orden ist, sie habe ihre Einlage in Höhe von 80.000 DM noch nicht erbracht. Die Rückzahlung des restlichen Darlehens von 3,2 Mio DM stelle keine Erfüllung der Einlageverpflichtung der Beklagten dar, weil § 4 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages festlege, daß die Einlage der Kommanditisten "bar” zu entrichten sei, und als Bareinlage nur solche Leistungen gewertet werden könnten, durch die der Gesellschaft ’’von außen ein dauernder Vermögenszuwachs im Sinne erhöhter Liquidität zugeführt wird”. 1. Zuzustimmen ist allerdings dem Ausgangspunkt des Berufungsgerichts, wonach die Beklagte nicht schon dadurch die Einlage im Verhältnis zur Klägerin und zu ihren Mitgesellschaftern erfüllen konnte, daß sie den Anspruch auf ihr Abfindungsguthaben gegen die Seereederei-Gesellschaft MS "C^p Heppp” KG sowie den Anspruch gegen Heiner Bfli^H| einbrachte, der ihm die Zahlung jener Abfindung garantiert hatte. Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts ist zwar davon auszugehen, daß die Kommanditisten ihre Einlageverpflichtungen durch Überweisung auf ein Konto der Heiner B0B Reederei erfüllen konnten. über die Beitrittserklärungen, das den Aufnahmevereinbarungen zugrundeliegt, Bankund Postscheckkonten der Heiner B®®® Reederei angegeben sind, so daß bei Leistung auf diese Konten die Voraussetzungen des § 362 Abs. 2 BGB bejaht werden können. Die Beklagte war ohne Zustimmung der Klägerin und ihrer Mitgesellschafter nicht berechtigt, dieser eine andere als die geschuldete Leistung aufzudrängen. 3. Dem Berufungsgericht kann jedoch nicht in der Auffassung zugestimmt werden, daß die Einlage der Beklagten selbst dann nicht geleistet worden sei, wenn die Heiner B®®® Reederei diese aus eigenen Mitteln oder aus dem Vermögen von Heiner B®®B persönlich oder dem Vermögen der übrigen B®H®^-Gesellschaften erbracht habe. a) Nach dem unstreitigen Sachverhalt und dem Vorbringen der Beklagten ist davon auszugehen, daß die Heiner B®®|fc Reederei zugunsten der Klägerin vom Bankhaus M^ & Ho® einen Kredit von 5.002.284,64 DM erhielt, mit dem Gläubiger der Klägerin befriedigt worden sind. Die Behauptung der Beklagten, die Tilgung des Bankkredits in Höhe von 1.645.500 DM sei nicht auf Kosten der Klägerin erfolgt, dieser sei vielmehr der entsprechende Vermögenswert auch tatsächlich zugeflossen, könnte schließlich darin eine Bestätigung finden, daß die Klägerin nach ihrer Bilanz zu dem 31. Das spricht dafür, daß das Verrechnungskonto ursprünglich - auch nachdem die hier in Frage stehenden Einlageforderungen über dieses Konto ausgebucht worden waren -ausgeglichen war und demgemäß die Heiner Reederei aus ihrer Tätigkeit als Verrechnungsstelle der Klägerin nichts mehr schuldete, also auch die übernommenen Einlagebeträge ordnungsgemäß zugunsten der Klägerin, insbesondere zur Gläubigerbefriedigung, verausgabt hat. Das gilt aber auch dann, wenn die Heiner B^I^B Reederei aus dem Vermögen von Heiner BfliHHl oder einer der übrigen BfMHU-Ge seil schäften zulässigerweise für Rechnung der Beklagten Gläubiger der Klägerin befriedigt hätte: Unter besonderen Umständen, insbesondere wenn das mit der Gesellschaft so vereinbart worden ist, stellt sich die Leistung an den Gesellschaftsgläubiger auch als Leistung an Erfül-lungs Statt dar, durch die er von der Einlageverpflichtung befreit wird. Nach dem formularmäßigen Beitrittsvertrag konnten die Gesellschafter ihre Einlageverpflichtung durch Zahlung auf ein Konto der Heiner BReederei erfüllen. vereinbart war, Gesellschaftsgläubiger der Klägerin mit der Folge zu befriedigen, daß damit ihre Einlageverpflichtung getilgt und im übrigen nur noch zwisehen der Heiner Reederei und den betroffenen Kommanditisten abzurechnen war. Schutzwürdige Interessen der Klägerin und ihrer Gesellschafter wurden dadurch nicht berührt; die Leistung an Gesellschaftsgläubiger war für diese sogar günstiger als die mit befreiender Wirkung erfolgende Zahlung der übrigen Gesellschafter an die Heiner Reederei. c) Soweit zur Gläubigerbefriedigung Vermögen von Heiner BHH| persönlich verwendet worden sein sollte, erhebt sich allerdings die Frage, ob sich etwas anderes daraus ergibt, daß Heiner BflB, der aufgrund der von dem Beklagten geltend gemachten Garantie für die Zahlung der 1.645.500 DM einzustehen hatte, persönlich haftender Gesellschafter der Klägerin war. Der persönlich haftende Gesellschafter haftet zwar den Gläubigem der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen, so daß sich die dem Zugriff der Gesellschaftsgläubiger offenstehenden Vermögensmassen nicht mehren, wenn er aus seinem Privatvermögen für einen Kommanditisten zahlt. Daraus folgt jedoch nicht, daß die Einlageverpflichtung des Kommanditisten im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern und zur Gesellschaft - um das es hier allein geht - weiterbesteht, wenn der persönlich haftende Gesellschafter für ihn zahlt. Das Gegenargument, daß sich in Fällen dieser Art die Vermögensmasse, auf die der Gesellschaftsgläubiger zugreifen kann, nicht vermehrt, kann nur Bedeutung für die Frage erlangen, ob diese Art der Einlageerbringung den Kommanditisten auch von seiner persönlichen Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigem befreit. d) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts kann der Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, wonach die Einlage "in bar" zu erbringen ist, nicht entnommen werden, daß die nach allgemeinen Rechtsgrundsätzen bestehende Möglichkeit, die Kommanditeinlage durch die Heiner BflHB Reederei oder durch eine andere B|Mm-GeSeilschaft oder durch Heiner BflHM persönlich erbringen zu lassen, ausgeschlossen sein sollte* Leistungen von dieser Seite würden jedenfalls einen "von außen" kommenden Vermögenszufluß - wie vom Berufungsgericht gefordert - darstellen; auch sie vermehren das Vermögen und die Liquidität der Klägerin. e) Es bleibt jedoch zu prüfen, ob das vom Berufungsgericht gewonnene Ergebnis, daß durch Leistungen aus dem Vermögen von Heiner BflHfB persönlich oder den übrigen BfliHB-Ge seil schäften die Einlageverpflichtungen der Kommanditisten nicht erfüllt werden konnten, aus den besonderen Gegebenheiten des vorliegenden Falles folgt. Das konnte die Gefahr begründen - hiervon geht offenbar das Berufungsgericht aus -, daß die Heiner Bflim Reederei die Vermögenswerte, die sie für die einzelnen Gesellschaften hielt und verwaltete, nicht nur dazu verwandte, um die Verpflichtungen der jeweils berechtigten Gesellschaft zu erfüllen, sondern auch um Schulden anderer B^MBI-Gesell-schaften zu tilgen, das heißt, über die vorhandenen Vermögenswerte je nach Bedarf zugunsten der einzelnen Gesellschaften verfügte. - hier die Heiner Reederei -, die für eine Vielzahl von Gesellschaften tätig werden soll, von vornherein darauf angelegt und ermächtigt ist, über die jeweils vorhandenen Vermögenswerte - ohne Rücksicht darauf, welcher Gesellschaft sie zustehen - je nach dem Bedarf der einzelnen Gesellschaften zu verfügen. Die Revision ist auch begründet, soweit sie sich dagegen richtet, daß das Berufungsgericht die Beklagte zur Zahlung von Zinsen auf einen Betrag von 80.000 DM verurteilt hat. Dies folgt schon daraus, daß das Berufungsgericht die Zinsforderung unter dem Gesichtspunkt als begründet erachtet, die Einlage sei in Höhe von 80.000 DM noch offen, beim gegenwärtigen Prozeßstand aber, wie unter I dargelegt, hiervon nicht ausgegangen werden kann. Nach alledem ist das angefochtene Urteil aufzuheben, soweit die Beklagte zur Zahlung verurteilt und festgestellt worden ist, daß sie die restliche Einlage von 30.000 DM nicht erbracht hat.

Zitierte Normen: § 267 BGB § 110 HGB
GesellschaftReedereiKommanditistenBerufungsgericht®EinlageKlägerinHeiner

Volltext der Entscheidung

BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
II ZR 146/83 TTRTF.IT.
in dem Rechtsstreit
 Verkündet am
25. Juni 1984 Kaufmann,
 JustizhauptSekretärin
 als Urkondsbeamter der Geschäftsstelle
 der Ärztin Anneliese R|
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Beklagten und Revisionsklägerin,
- Prozeßbevollmächtigte:	Rechtsanwälte	Dr.
und Dr.
gegen
 die Heiner B®|^^Schiffahrtsgesellschaft MS "Ha^m^B	KG	i.L.,	vertreten	durch
 die Liquidatoren Dr. Manfred BeMBl und Carl RaS»
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Klägerin und Revisionsbeklagte,
- Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Prof. Dr.
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Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung vom 25. Juni 1984 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. h.c. Stimpel und die Richter Dr. Bauer, Dr. Kellermann, Bundschuh und Brandes
 für Recht erkannt:
Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 11. Mai 1983 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Beklagte zur Zahlung verurteilt und festgestellt worden ist, daß die Beklagte ihre restliche Einlage von 80.000 DM noch nicht erbracht hat.
Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Von Rechts wegen
 Tatbestand:
Die Klägerin ist eine im Jahre 1970 gegründete und inzwischen aufgelöste Publikums-Absehreibungs-Kommanditgesellschaft, der etwa 500 Kommanditisten angehören.
Sie ist eine Gründung ihres persönlich haftenden Gesellschafters, des Kaufmanns und Reeders Heiner	und
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der Hamburgischen Schiffahrts-Gesellschaft mbH (als Kommanditistin). Ihr Gegenstand war auf den Bau und den Betrieb des MS "Ha®||®p Fgerichtet, das in der zweiten Hälfte des Jahres 1973 fertiggestellt und aufgrund Gesellschafterbeschlusses vom 30. September 1974 im Jahre 1975 veräußert worden ist, weil es nicht rentabel betrieben werden konnte. Die Beklagte war im September 1973 mit einer Einlage von 100.000 DM Kommanditistin geworden. Hierauf zahlte sie 20.000 IM. Die restliche Einlage von 80.000 DM ist Gegenstand des vorliegenden Rechtsstreits. In der Beitrittserklärung heißt es insoweit "bei Verkauf He®| 80.000". Damit hat es folgende Bewandtnis:
Die Beklagte war mit einer Einlage von 100.000 DM auch Kommanditistin der Heiner B®H® Seereederei-Gesellschaft MS "C^ He|®" KG, ebenfalls eine Gründung von Heiner B®®®. Sie sollte aus dem Erlös des für Ende 1973 vorgesehenen Verkaufs des MS "Cj^^ He®^' - der dann auch im Dezember 1973 durchgeführt wurde und 3.910.000 Dollar erbrachte - 80.000 DM erhalten (80 % ihrer Einlage), sofern sie den Betrag zur teilweisen Tilgung der Einlageforderung der Klägerin zur Verfügung stellte. Heiner B®HB hat dabei die Zahlung der MS	He®^!	KG garantiert. Nach
 dem Vorbringen der Beklagten wurde die entsprechende Leistung ihr gegenüber erbracht, indem für sie Gläubiger der Gesellschaft befriedigt worden sind. Im einzelnen leitet sie dies aus folgendem Sachverhalt ab:
Die Bank Mfl® & Ho® NV stellte der Klägerin im Dezember 1973 gegen Sicherheitsabtretung von Einlageforderungen in Höhe von 5.630.270 DM (durch Mantelzessionsvertrag vom 10. Dezember 1973) einen Eigenmittelersatzkredit in Höhe von 5.002.284,64 DM zur Verfügung, zu
 
dessen Rückzahlung sich die Klägerin und die Heiner BSHB Reederei-Schiffsmakler GmbH (nachstehend Heiner Reederei) als Gesamtschuldner verpflichteten. Im Innenverhältnis übernahm die Heiner BPHHR Reederei einen Betrag von 1.816.500 DM als Eigenschuld; dieser Betrag ist identisch mit der Summe der Ende 1973 durch die Verrechnungsabrede ”C^p He®BM betroffenen Kommanditeinlagen. Der Restbetrag von 3.135.784,64 DM wurde der Klägerin belastet. Die Valutierung des Darlehens erfolgte gegenüber der Heiner	Reederei. Die Heiner BflHB Reederei ist
 im November/Anfang Dezember 1972 durch Umwandlung aus der Heiner B4HHP Reederei-Schiffsmakler KG entstanden und war - wie diese - für die Gesellschaften der Heiner-B®BBHi-Gruppe (auch für die Klägerin) als ’’Verrechnungsstelle” tätig. Die von der Beklagten und den übrigen Kommanditisten der Klägerin in bar oder durch Überweisung erbrachten Einlagen wurden - wie in der formularmäßigen "Beitrittserklärung” vorgesehen - einem Konto der Heiner Bflm Reederei (vor deren Gründung der Heiner B^^HI Reederei-Schiffsmakler KG) gutgebracht, die damit insbesondere auch die fälligen Zahlungen an die Werft leistete, mit der die Klägerin den Schiffsbauvertrag abgeschlossen hatte.
Bis Oktober 1974 wurde der Kredit auf 3,2 Mio DM zurückgeführt und dann endgültig durch die Heiner B^IPBI Reederei getilgt. Im Rahmen der Rückzahlung des Kredits - am 30. Oktober 1974 - wurden die Einlageforderungen der Klägerin gegen ihre Kommanditisten in Höhe eines Betrages von 1.645.500 DM, der dem Betrag entsprach, der zu diesem Zeitpunkt von der Verrechnungsabrede "Cpp He^|” betroffen war, zu Lasten der Heiner BflMB Reederei buchmäßig au sge-glichen.
Die Klägerin ist der Auffassung, die Zahlung der Heiner B^HBI Reederei an das Bankhaus Mfli & Ho®| sei nicht als Leistung der Kommanditeinlage nach § 267 BGB anzusehen. Die vorgenommene Verrechnung stelle ebenfalls keine Erfüllung der Einlageschuld dar. Mit der Begründung, sie benötige die restliche Einlage zur Durchführung der Liquidation, hat sie beantragt, die Beklagte zur Zahlung von 80.000 DM nebst Zinsen seit 1. Dezember 1979 zu verurteilen. Ihre Aktivlegitimation leitet sie daraus ab, daß die Bank MflM & Ho^| nach Rückzahlung des Kredits den Kommanditisten mitgeteilt hat, die Abtretung sei gegenstandslos geworden; sie hat außerdem einen am 17. Februar 1981 geschlossenen Rückabtretungsvertrag vorgelegt.
Das Landgericht hat der auf Zahlung von 80.000 DM nebst Zinsen gerichteten Klage stattgegeben. Das Berufungsgericht hat die Beklagte - unter Abweisung der weitergehenden Klage als zur Zeit unbegründet - verurteilt, an die Klägerin 34.000,— Divi sowie Zinsen auf einen Betrag von 80.000,— DM seit 21. Dezember 1979 zu zahlen. Auf die in der Berufungsinstanz erhobene Zwischenfeststellungsklage hat es ferner festgestellt, daß die Beklagte Kommanditistin der Klägerin geworden ist und ihre restliche Einlage in Höhe von 80.000 DM noch nicht erbracht hat.
Mit der Revision beantragt die Beklagte, die Zahlungsklage in vollem Umfange und die Feststellungsklage insoweit abzuweisen, als festgestellt v/orden ist, sie habe ihre Einlage in Höhe von 80.000 DM noch nicht erbracht. Die Klägerin beantragt, die Revision der Beklagten zurückzuweisen.
Entscheidungsgründe:
Die Revision ist begründet.
I.	Nach Auffassung des Berufungsgerichts ist die Einlageforderung der Klägerin nicht erloschen. In der Gewährung des Darlehens durch das Bankhaus MM* & Hojp> mit der die Kommanditeinlagen vorfinanziert worden seien, könne eine Erfüllung nicht gesehen werden, weil mit dem Zufluß des Darlehens eine Rückzahlungsverpflichtung der Klägerin verbunden gewesen sei. Die Rückzahlung des restlichen Darlehens von 3,2 Mio DM stelle keine Erfüllung der Einlageverpflichtung der Beklagten dar, weil § 4 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages festlege, daß die Einlage der Kommanditisten "bar” zu entrichten sei, und als Bareinlage nur solche Leistungen gewertet werden könnten, durch die der Gesellschaft ’’von außen ein dauernder Vermögenszuwachs im Sinne erhöhter Liquidität zugeführt wird”. Verrechnungen innerhalb der Bfl^^H^-Gruppe könnten nicht als "Bareinlage” betrachtet werden. So aber liege der Fall hier. Die dem Bankhaus gezahlten Beträge seien nach dem Vortrag der Beklagten aus dem Vermögen der B®BM-Gruppe geflossen.
Die dadurch bei der Klägerin eingetretene Entlastung
 um 1.645.500 DM habe ausschließlich im internen Bereich
 der BflHHfc-GeSeilschaften gelegen. Zu keiner Zeit seien
 der Klägerin Mittel von außen zugeflossen, die die Liquidität
 erhöht hätten. Das gelte selbst dann, wenn Heiner
 die Kommanditeinlagen aus seinem Privatvermögen gezahlt
 habe.
Die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision haben im Ergebnis Erfolg.
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1.	Zuzustimmen ist allerdings dem Ausgangspunkt des Berufungsgerichts, wonach die Beklagte nicht schon dadurch die Einlage im Verhältnis zur Klägerin und zu ihren Mitgesellschaftern erfüllen konnte, daß sie den Anspruch auf ihr Abfindungsguthaben gegen die Seereederei-Gesellschaft MS "C^p Heppp” KG sowie den Anspruch gegen Heiner Bfli^H| einbrachte, der ihm die Zahlung jener Abfindung garantiert hatte.
Die in den Beitrittsvertrag aufgenommene zusätzliche Klausel ’’bei Verkauf He^p 80.000” stellt sich als Individualabrede dar. Das Berufungsgericht hat ihr in Übereinstimmung mit dem Landgericht ohne Rechtsfehler die Bedeutung einer bloßen Zahlungsmodalität dahin zuerkannt, daß als Zahlungsweg vorgesehen gewesen sei, die Beteiligung an der ’’CflB He^®" KG zu verwerten; es sei nicht vereinbart worden, daß die Beklagte insoweit die Zahlung der Einlage nichts mehr angehen solle. Für die Auslegung des Berufungsgerichts spricht auch der Umstand, daß die Beitrittserklärung selbst diese Formulierung als '’Zahlungsbedingung” kennzeichnet.
2.	Eine Erfüllung der Einlagepflicht ist auch nicht darin zu sehen, daß dem Einlagekonto der Beklagten am 30. Oktober 1974 80.000 DM gutgeschrieben und der Heiner BflHBi Reederei belastet worden sind und die Klägerin dementsprechend bei der Heiner BflM Reederei, die als ihre Verrechnungsstelle fungierte, ein Guthaben erhielt.
Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts ist zwar davon auszugehen, daß die Kommanditisten ihre Einlageverpflichtungen durch Überweisung auf ein Konto der Heiner B0B Reederei erfüllen konnten. Das mag seine Rechtfertigung darin finden, daß in dem Formular
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über die Beitrittserklärungen, das den Aufnahmevereinbarungen zugrundeliegt, Bankund Postscheckkonten der Heiner B®®® Reederei angegeben sind, so daß bei Leistung auf diese Konten die Voraussetzungen des § 362 Abs. 2 BGB bejaht werden können. Dem kann jedoch eine Gutschrift zugunsten der Klägerin bei der Heiner B®®® Reederei nicht gleichgestellt werden, der keine Leistungen der Kommanditisten zugrundeliegen. Da die Beklagte - wie dargelegt - nach der Beitrittsvereinbarung nicht berechtigt war, die Einlage durch Übertragung der Ansprüche gegen die MS	He®fcn KG und Heiner BMB zu erbringen und
§ 4 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages eine Entrichtung in Hbar" fordert, kann eine Erfüllung der Einlageverpflichtung nicht schon darin liegen, daß an ihre Stelle Forderungen der Heiner BflHHfc Reederei gegen Heiner B^^HR und die MS "C®p He®^' KG treten. Die Beklagte war ohne Zustimmung der Klägerin und ihrer Mitgesellschafter nicht berechtigt, dieser eine andere als die geschuldete Leistung aufzudrängen.
3.	Dem Berufungsgericht kann jedoch nicht in der Auffassung zugestimmt werden, daß die Einlage der Beklagten selbst dann nicht geleistet worden sei, wenn die Heiner B®®® Reederei diese aus eigenen Mitteln oder aus dem Vermögen von Heiner B®®B persönlich oder dem Vermögen der übrigen B®H®^-Gesellschaften erbracht habe.
a)	Nach dem unstreitigen Sachverhalt und dem Vorbringen der Beklagten ist davon auszugehen, daß die Heiner B®®|fc Reederei zugunsten der Klägerin vom Bankhaus M^ & Ho® einen Kredit von 5.002.284,64 DM erhielt, mit dem Gläubiger der Klägerin befriedigt worden sind. Von diesem Kredit hat die Heiner B®®® Reederei zunächst einen Betrag von
 
1.316.500 DM als eigene Schuld übernommen und im Rahmen der Rückzahlung des Restkredits von 3,2 Mio DM endgültig einen Betrag von 1.645.500 DM aus ihrem eigenen Vermögen oder aus Vermögen der Heiner BfMHBi Vermögensverwaltung KG gezahlt. Damit sollten die Einlageforderungen ausgeglichen werden, auf die sich die Verrechnungsabrede "C^p Hepa" bezog (also auch die hier streitige Einlageforderung gegen die Beklagte in Höhe von 80.000 DM).
Das Berufungsgericht hat allerdings in Form von Hilfserwägungen Bedenken geäußert, ob die an die Heiner BpiHBl Reederei gezahlte Darlehensvaluta der Klägerin zugute gekommen sei. Eine "Habenbuchung" über dieses Darlehen oder einen Teil desselben sei aus dem bei der Klägerin geführten Verrechnungskonto der Heiner	Reederei
 nicht ersichtlich, und der Vortrag der für die Erfüllung der Einlageschuld darlegungsund beweispflichtigen Beklagten sei ohne Substanz, Es verkennt damit jedoch die anerkannten Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und berücksichtigt nicht, daß die Klägerin - wie die Revision zu Recht rügt -ungeachtet dessen, daß die Beklagte die Beweislast trifft, verpflichtet war, zunächst die insoweit bedeutsamen Verhältnisse der Gesellschaft darzulegen, soweit nur sie dazu imstande ist.
Die Behauptung der Beklagten, die Tilgung des Bankkredits in Höhe von 1.645.500 DM sei nicht auf Kosten der Klägerin erfolgt, dieser sei vielmehr der entsprechende Vermögenswert auch tatsächlich zugeflossen, könnte schließlich darin eine Bestätigung finden, daß die Klägerin nach ihrer Bilanz zu dem 31. Dezember 1974 nur eine Forderung von 49.269,04 DM an nahestehende Unternehmen hatte; nach dem Anhang zu dem Bericht der RTV Revisions- und Treuhandgesellschaft über die durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses zu dem 31. Dezember 1974 handelt es sich dabei um das Ergebnis aller Verrechnungskonten mit nahestehenden Unternehmen. Tn
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die gleiche Richtung weist, daß die Klägerin in ihrer Bilanz zu dem 11. Dezember 1932 Verbindlichkeiten gegenüber der Heiner	Vermögensverwaltung	in	Höhe von 26.998,61 DM
und gegenüber den übrigen Unteraemnen der B*MHfc-Gruppe, insbesondere gegenüber der Heiner BHfll Reederei, in Höhe von 2,2 Mio DM ausweist. Noch den Erläuterungen des Jahresabschlusses 1982 ist davon auszugehen, daß die Verbindlichkeiten gegenüber der Heiner BflHM Reederei im wesentlichen dadurch entstanden sind, daß die im Jahre 1974 zu Lasten des Verrechnungskontos der Heiner Bt^HB Reederei erfolgten Gutschriften auf den Einlagekonten der Kommanditisten wieder rückgängig gemacht wurden.
Das spricht dafür, daß das Verrechnungskonto ursprünglich - auch nachdem die hier in Frage stehenden Einlageforderungen über dieses Konto ausgebucht worden waren -ausgeglichen war und demgemäß die Heiner	Reederei
 aus ihrer Tätigkeit als Verrechnungsstelle der Klägerin nichts mehr schuldete, also auch die übernommenen Einlagebeträge ordnungsgemäß zugunsten der Klägerin, insbesondere zur Gläubigerbefriedigung, verausgabt hat. Dem würde es auch entsprechen, daß Heiner BflHim im Namen der Heiner BflHBB Vermögensverwaltung erklärt hat:
"Der guten Ordnung halber bestätigen wir Ihnen schriftlich die erteilte Weisung, die Schuld-und Zahlungsverpflichtungen aus dem He®p/Flagge-Geschäft, welches Sie aufgrund der besonderen geschäftlichen Situation Anfang dieses Jahres gegenüber den Kommanditisten der Flagge/He^fc für die Resteinzahlung abgegeben haben, in Höhe von cirka 1.645.000 DM zu übernehmen. Sollte Ihr Jahresergebnis zur Deckung dieses Aufwandes nicht ausreichen, verpflichten wir uns, aufgrund des bestehenden Organschaftsvertrages, den Verlust zu übernehmen.11
b)	Träfe die Darstellung der Beklagten zu, müßte ihre Einlage als erbracht angesehen werden. Das bedarf keiner
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weiteren Begründung, wenn Heiner B|HHB persönlich oder die Heiner BMHHfc Vermögensverwaltung zugunsten der Beklagten in das Vermögen der Klägerin geleistet hätte.
Das gilt aber auch dann, wenn die Heiner B^I^B Reederei aus dem Vermögen von Heiner BfliHHl oder einer der übrigen BfMHU-Ge seil schäften zulässigerweise für Rechnung der Beklagten Gläubiger der Klägerin befriedigt hätte:
Befriedigt ein Gesellschafter einen Gläubiger seiner Gesellschaft oder geschieht das durch einen Dritten für Rechnung des Gesellschafters, so ist das zwar grundsätzlich keine Erfüllung der Verpflichtung zur Leistung der Pflichteinlage. Dem Gesellschafter kann daraus aber ein Erstattungsanspruch gegen die Gesellschaft erwachsen (§ 110 HGB), mit dem er gegen die Einlageforderung aufrechnen kann. Unter besonderen Umständen, insbesondere wenn das mit der Gesellschaft so vereinbart worden ist, stellt sich die Leistung an den Gesellschaftsgläubiger auch als Leistung an Erfül-lungs Statt dar, durch die er von der Einlageverpflichtung befreit wird. Das kann hier der Fall sein. Nach dem formularmäßigen Beitrittsvertrag konnten die Gesellschafter ihre Einlageverpflichtung durch Zahlung auf ein Konto der Heiner BReederei erfüllen. Hierbei handelt es sich nicht etwa um eine Sendervereinbarung der Geschäftsführung mit einzelnen Kommanditisten. Die Regelung galt offenbar für alle Gesellschafter und wurde von der Gesellschafter-gesamtheit zu demindest unbeanstandet hingenommen. Die Heiner	Reederei	aber	war	in ihrer Funktion als
"Verrechnungsstelle" der Klägerin berechtigt und verpflichtet, die eingezahlten Einlagen zugunsten der Klägerin - zur Tilgung von Gesellschaftsschulden - zu verwenden. Daraus folgt, daß sie auch als berechtigt anzusehen war, für
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Rechnung derjenigen Kommanditisten, zu deren Gunsten die Verrechnung mit Ansprüchen aus der Abwicklung	He®®”
vereinbart war, Gesellschaftsgläubiger der Klägerin mit der Folge zu befriedigen, daß damit ihre Einlageverpflichtung getilgt und im übrigen nur noch zwisehen der Heiner	Reederei und den betroffenen Kommanditisten
 abzurechnen war. Schutzwürdige Interessen der Klägerin und ihrer Gesellschafter wurden dadurch nicht berührt; die Leistung an Gesellschaftsgläubiger war für diese sogar günstiger als die mit befreiender Wirkung erfolgende Zahlung der übrigen Gesellschafter an die Heiner
 Reederei. § 4 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages steht dem ebenfalls nicht entgegen: Mit der Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger wird unmittelbar der mit der Verpflichtung zur Leistung "in bar" verfolgte Zweck - Verwendung zu dem Bau des MS	FSP"	-	erreicht
 und damit die Liquidität der Gesellschaft gestärkt (was das Berufungsgericht noch als notwendig erachtet).
c)	Soweit zur Gläubigerbefriedigung Vermögen von Heiner BHH| persönlich verwendet worden sein sollte, erhebt sich allerdings die Frage, ob sich etwas anderes daraus ergibt, daß Heiner BflB, der aufgrund der von dem Beklagten geltend gemachten Garantie für die Zahlung der 1.645.500 DM einzustehen hatte, persönlich haftender Gesellschafter der Klägerin war. Das ist jedoch nicht der Fall. Der persönlich haftende Gesellschafter haftet zwar den Gläubigem der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen, so daß sich die dem Zugriff der Gesellschaftsgläubiger offenstehenden Vermögensmassen nicht mehren, wenn er aus seinem Privatvermögen für einen Kommanditisten zahlt.
Daraus folgt jedoch nicht, daß die Einlageverpflichtung des Kommanditisten im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern
 und zur Gesellschaft - um das es hier allein geht - weiterbesteht, wenn der persönlich haftende Gesellschafter für ihn zahlt. Mit der herrschenden Meinung ist vielmehr die Einlageleistung aus dem Vermögen des persönlich haftenden Gesellschafters als zulässig zu erachten. Dementsprechend ist es auch eingeführte Praxis, die Einlage eines neu eintretenden Kommanditisten durch sogenannte "Umbuchung” zu erbringen, das heißt in der Weise, daß beispielsweise vom Konto eines persönlich haftenden Gesellschafters die vom Kommanditisten geschuldete Einlage abgebucht und dessen Konto gutgebracht wird. Das Gegenargument, daß sich in Fällen dieser Art die Vermögensmasse, auf die der Gesellschaftsgläubiger zugreifen kann, nicht vermehrt, kann nur Bedeutung für die Frage erlangen, ob diese Art der Einlageerbringung den Kommanditisten auch von seiner persönlichen Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigem befreit. Diese Frage stellt sich hier jedoch nicht (vgl. zu diesem Problemkreis auch Karsten Schmidt, Einlage und Haftung des Kommanditisten, insbesondere S. 35 f, 93 f).
d)	Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts kann der Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, wonach die Einlage "in bar" zu erbringen ist, nicht entnommen werden, daß die nach allgemeinen Rechtsgrundsätzen bestehende Möglichkeit, die Kommanditeinlage durch die Heiner BflHB Reederei oder durch eine andere B|Mm-GeSeilschaft oder durch Heiner BflHM persönlich erbringen zu lassen, ausgeschlossen sein sollte* Leistungen von dieser Seite würden jedenfalls einen "von außen" kommenden Vermögenszufluß - wie vom Berufungsgericht gefordert - darstellen; auch sie vermehren das Vermögen und die Liquidität der Klägerin.
Nach dem Vorbringen beider Parteien ist davon auszugehen, daß die Klägerin - auch im Verhältnis zu den übrigen BMi
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Gesellschaften - rechtlich und wirtschaftlich selbständig war. Etwas anderes hat das Berufungsgericht auch nicht festgestellt.
e)	Es bleibt jedoch zu prüfen, ob das vom Berufungsgericht gewonnene Ergebnis, daß durch Leistungen aus dem Vermögen von Heiner BflHfB persönlich oder den übrigen BfliHB-Ge seil schäften die Einlageverpflichtungen der Kommanditisten nicht erfüllt werden konnten, aus den besonderen Gegebenheiten des vorliegenden Falles folgt.
Die Heiner BlHB Reederei hatte die Aufgabe, nicht nur den Zahlungsverkehr der Klägerin, sondern auch den der übrigen BflHBH-Ge seil schäften abzuwickeln, insbesondere die Einlageforderungen der einzelnen Gesellschaften einzuziehen und damit die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen. Das konnte die Gefahr begründen - hiervon geht offenbar das Berufungsgericht aus -, daß die Heiner Bflim Reederei die Vermögenswerte, die sie für die einzelnen Gesellschaften hielt und verwaltete, nicht nur dazu verwandte, um die Verpflichtungen der jeweils berechtigten Gesellschaft zu erfüllen, sondern auch um Schulden anderer B^MBI-Gesell-schaften zu tilgen, das heißt, über die vorhandenen Vermögenswerte je nach Bedarf zugunsten der einzelnen Gesellschaften verfügte. In diesem Falle konnte zwar eine ordnungsgemäße Buchführung Klarheit über den jeweiligen Vermögensstand schaffen; etwaige Vermögensverschiebungen innerhalb dieser Gesellschaften würden in Form von Forderungen und Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. Die entsprechenden Forderungen würden sich aber als unrealisierbar erweisen, sofern die belastete Gesellschaft Verluste erleidet und das Vermögen aufgezehrt ist.
Das kann aber nicht dazu führen, die B®PHfc-Gesell-schaften in ihrer Gesamtheit als wirtschaftliche Einheit
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anzusehen und - wie das Berufungsgericht meint - anzunehmen, daß Leistungen zugunsten der Kommanditisten nur dann als zur Erfüllung der Einlageverpflichtung geeignet sind, wenn der Gesellschaft ’’von außen” - das he^ßt aus Vermögen außerhalb der Bi^HHfc-GeSeilschaften - ’’ein dauernder Verrcögenszuwachs im Sinne erhöhter Liquidität zugeführt wird”. Derart weitgehende Folgen können nicht schon daraus hergeleitet werden, daß die Möglichkeit besteht, eine Rechtsstellung zu mißbrauchen. Den Belangen der Mitgesellschafter und der einzelnen Kommanditgesellschaften selbst ist dadurch hinreichend Rechnung getragen, daß den Kommanditisten - ungeachtet der in Fällen dieser Art bestehenden Darlegungspflicht der Gesellschaft hinsichtlich der Zahlungsvorgänge - die Beweislast dafür trifft, daß die von ihm übernommene Kommanditeinlage erbracht worden ist. Die gegenteilige Auffassung würde dazu führen, daß ganz allgemein die aus Rationalisierungsgründen häufig angebrachte Zusammenlegung gleicher Aufgaben und Tätigkeiten praktisch nicht mehr zu erreichen wäre. Etwas anderes mag für den Fall gelten, daß die gemeinsame ’’Verrechnungsstelle”
- hier die Heiner	Reederei -, die für eine Vielzahl
 von Gesellschaften tätig werden soll, von vornherein darauf angelegt und ermächtigt ist, über die jeweils vorhandenen Vermögenswerte - ohne Rücksicht darauf, welcher Gesellschaft sie zustehen - je nach dem Bedarf der einzelnen Gesellschaften zu verfügen. In dieser Richtung hat die Klägerin jedoch nichts vorgetragen.
II. Die Revision ist auch begründet, soweit sie sich dagegen richtet, daß das Berufungsgericht die Beklagte zur Zahlung von Zinsen auf einen Betrag von 80.000 DM verurteilt hat.
 
Dies folgt schon daraus, daß das Berufungsgericht die Zinsforderung unter dem Gesichtspunkt als begründet erachtet, die Einlage sei in Höhe von 80.000 DM noch offen, beim gegenwärtigen Prozeßstand aber, wie unter I dargelegt, hiervon nicht ausgegangen werden kann.
III. Nach alledem ist das angefochtene Urteil aufzuheben, soweit die Beklagte zur Zahlung verurteilt und festgestellt worden ist, daß sie die restliche Einlage von 30.000 DM nicht erbracht hat. Es bedarf tatsächlicher Feststellungen zu den unter I. 3 erörterten Fragen. Zu diesem Zweck ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.
17 -
Bei der erneuten Verhandlung und Entscheidung wird das Berufungsgericht im Hinblick auf die Ausgleichsrechnung gegebenenfalls die Grundsätze zu berücksichtigen haben, die der erkennende Senat in dem einen gleichartigen Fall betreffenden Urteil vom 21. November 1933 (II ZR 19/83, WM 1983, 1381) ausgesprochen hat.
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 Bundschuh
Dr. Bauer
 Brandes
Dr. Kellermann