Die Beklagte hat gegen die der Höhe nach unstreitige Klageforderung mit Schadenersatzansprüchen aufgerechnet, die sie aus der früheren Geschäftsführertätigkeit des Klägers herleitet• Sie hat den Standpunkt vertreten, die Vereinbarung vom 9» September 1963 schließe diese erst später erkennbar gewordenen Ansprüche nicht aus« Io Nach der Vereinbarung vom 9° September 1963 bestehen zwischen den Parteien ’’keinerlei gegenseitige Ansprüche mehr” mit Ausnahme rückständiger Ansprüche aus dem Anstel-lungsverhältnis* In dieser Klausel erblickt das Berufungsgericht ein negatives Schuldanerkenntnis gemäß § 397 Abs» 2 BGB, das sämtliche Ansprüche der Beklagten gegen den Kläger und daher auch die ’ Schadenersatzansprüche ausschließe. ITi Gegen diese Vertragsauslegung wendet sich die Revision ohne Erfolge Sie meint, die vom Berufungsgericht herangezogene Klausel im letzten Absatz der Vertragsurkunde betreffe den Kläger lediglich in seiner Eigenschaft als Gesellschafter, wogegen sein Rechtsverhältnis als Geschäftsführer der GmbH ausschließlich in dem vorletzten, auf Wunsch des Klägers nachträglich in den Entwurf eingefügten Absatz geregelt werde» Das ergebe sich aus den Worten "Mit Rücksicht auf die Geschäftsübertragung", die den letzten Absatz einleiten, und der Tatsache, daß der Kläger selbst es auf Anraten seines Rechtsanwalts für nötig gehalten habe, den Vertrag noch durch dine Entlastungserklärung "wegen seiner Geschäftsführung" zu ergänzen» "rückständige Ansprüche aus dem Anstellungsverhältnis" eine Ausnahme macht und dieser Vorbehalt unverständlich wäre, wenn der gegenseitige Anspruchsverzicht ohnehin nur die Rechte und Verbindlichkeiten des Klägers aus seiner Eigenschaft als Gesellschafter beträfe» Auch die Tatsache, daß der Kläger selbst die Aufnahme einer besonderen Entlastungserklärung wegen seiner Geschäftsführung gewünscht hat, läßt nicht zwingend darauf schließen, er habe den letzten Absatz in dem von der Revision vertretenen eingeschränkten Sinne verstanden» Rach dem Sachverhalt kann davon ausgegangen werden, daß der Kläger sich gegen alle erdenklichen Ansprüche so umfassend wie möglich sichern wollte und gerade aus diesem Grund darauf bestanden hat, daß die Entlastungserklärung noch hinzugesetzt wurde» Das spricht gegen die Annahme, der Kläger habe den schon vorher in den Vertragsentwurf aufgenommenen gegenseitigen Anspruchsverzicht auf seine Verpflichtungen als Gesellschafter beschränkt v/issen wollen» Damit erledigt sich auch die Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe bei seiner "ausdehnendenn Auslegung des letzten Absatzes der Vereinbarung verkannt, daß ein Verzicht auf bestehende Rechte grundsätzlich nicht zu vermuten ist» Von einer ausdehnenden Auslegung kann nicht gesprochen werden, wenn die Vertragschließenden, wie hier, ausdrücklich eine dem Wortlaut nach umfassende Verzichtserklärung abgegeben haben» Die Frage könnte allenfalls dahin lauten, ob genügend tatsächliche Anhaltspunkte dafür bestehen, die Parteien hätten den Verzicht auf eine bestimmte Gruppe von Ansprüchen beschränken wollen» Das hat das Berufungsgericht ohne Rechtsirrtum verneint» III« In sachlich-rechtlicher Hinsicht macht die Revision weiterhin geltend, Werner Baf^HIHP sei allein nicht ermächtigt gewesen, für die Beklagte auf deren Ersatzansprüche gegen den Kläger wegen seiner Geschäftsführung zu verzichteno Dazu hätte es nach § 46 Nr» 8 GmbHG eines Beschlusses aller Gesellschafter bedurft, der hier nicht zustande gekommen sei» Denn die Verzicht serklärung im letzten Absatz der Vereinbarung setze nach ihrem Wortlaut voraus, daß der Kläger zuvor seinen Geschäftsanteil an Iris Battenfeld abgetreten habe» Diese hätte daher bereits bei der Beschlußfassung gemäß §§ 46 ff GmbHG mitwirken müssen» teil des Klägers nur so erv/erben sollte und konnte, v/ie es in der Vereinbarung vom 9° September 1963 zwischen den Parteien festgelegt war0 Ihr Erv/erb war also von vornherein daran geknüpft, daß die Gesellschaft gegen den Kläger keinerlei Ansprüche mehr hatte und umgekehrt » Das war ihr auch bekannte Denn bei Vertragsabschluß war sie durch den Prokuristen Dr* vertreten, der gleich- War aber schon der Eintritt Iris in die Gesellschaft nach den Vertragsbedingungen von dem Erlöschen gegenseitiger Ansprüche zwischen den Parteien abhängig * so bedurfte es keines Gesellschafterbeschlusses unter ihrer Mitwirkung, um auf Ersatzansprüche gegen den Kläger aus seiner Geschäftsführung zu verziehteno Hierfür genügten die vertraglichen Vereinbarungen, so wie sie hier getroffen worden sind, wobei es auch unschädlich ist, daß Werner isi Eingang der privat- Es kommt daher nicht darauf an, ob die Beklagte bei Vertragsabschluß die jetzt zur Aufrechnung ge« stellten Schadensersatzansprüche oder deren tatsächliche Voraussetzungen bereits gekannt hat» Denn der gegenseitige Anspruchsverzicht in der Vereinbarung vom 9» September 1963 schließt nach seinem Sinn und Zweck, wie festgestellt, gerade auch solche Ansprüche aus, die den Vertragsparteien damals unbekannt gewesen sind»
Folge auf Instragram
BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES II ZR 115/65 URTEIL in dem Rechtsstreit Verkündet am 20o März 196? Kaufmann? Just»Angestellte als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle Eisen. der Firma Carl Sch gießerei und Maschinenfabrik GmbH in Me( vertreten durch ihren Geschäftsführer? den Ingenieur Werner BiBM^atraße ? Beklagten und Revisionsklägerin: Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr gegen den Ingenieur Reinhard 35. Sch SBMBBstraße B0 Kläger und Revisionsbeklagten? - Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr* Der IIo Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 20o März 1967 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten Dr«, Fischer und der Bundesrichter Dr«, Nörr, Dr* Bukov/P Dr« Schulze und Fleck für Hecht erkannt: Die Revision gegen das Urteil des 8» Zivilsenats des Oberlandesgerichts Hamm vom 80 März 1965 wird auf Kosten der Beklagten surückgewieseno Von Rechts wegen Tatbestand: Der Kläger und die Maschinenfabriken iGmbH? deren alleiniger Geschäftsführer der Ingenieur Werner Bad^H9 ist, waren Gesellschafter der beklagten GrabHo Die Geschäfte dieser Gesellschaft führte vorwiegend der Klägero Für diese Tätigkeit bezog er ein monatliches Nettogehalt von lo475?04 DMo Am 9* September 1963 trat der Kläger durch notariellen Vertrag seinen Geschäftsanteil an Iris BagHp, die Tochter des Ingenieurs BaflBHP, ab und traf mit der beklagten GmbH, "vertreten durch den Geschäftsführer«, Ingenieur Werner BaflHH^p"«, dieser vertreten durch den Prokuristen Dr« HgHP? folgende privatschriftliche Vereinbarung: "Die vorgenannten Vertragsteile sind sich darüber einig, daß der Geschäftsführerdienstvertrag zv/isehen HerrnSch^HBHHB (Kläger) und der Carl Schd^P* GmbH (Beklagte) vom 28o2o1960 mit sofortiger Wirkung aufgehoben ist« Herrn Sch^HHHI^V wird wegen seiner Geschäftsführung Entlastung erteilt * Mit Rücksicht auf die Geschäftsübertragung gemäß notariellem Vertrag vom 9* September 1963 bestehen keinerlei gegenseitige Ansprüche mehr zwischen den Vertragschließenden mit Ausnahme rückständiger Ansprüche aus dem Anstellungsverhaltnis«” Mit seiner Klage verlangt der Kläger von der Beklagten die Zahlung seiner rückständigen Bezüge aus dem Anstellungsverhältnis in Höhe von 15«872,72 LM mit Zinsen« Die Beklagte hat gegen die der Höhe nach unstreitige Klageforderung mit Schadenersatzansprüchen aufgerechnet, die sie aus der früheren Geschäftsführertätigkeit des Klägers herleitet• Sie hat den Standpunkt vertreten, die Vereinbarung vom 9» September 1963 schließe diese erst später erkennbar gewordenen Ansprüche nicht aus« Das Landgericht hat der Klage stattgegeben» Das Oberlande sgericht hat die Berufung der Beklagten zurückgewiesen pnd dem Kläger auf seine Anschlußberufung höhere Zinsen zugebilligt <> Mit der Revision, um deren Zurückweisung der Kläger bittet, möchte die Beklagte die Abweisung der Klage erreichen« Io Nach der Vereinbarung vom 9° September 1963 bestehen zwischen den Parteien ’’keinerlei gegenseitige Ansprüche mehr” mit Ausnahme rückständiger Ansprüche aus dem Anstel-lungsverhältnis* In dieser Klausel erblickt das Berufungsgericht ein negatives Schuldanerkenntnis gemäß § 397 Abs» 2 BGB, das sämtliche Ansprüche der Beklagten gegen den Kläger und daher auch die ’ Schadenersatzansprüche ausschließe. mit denen die Beklagte gegen die Klageforderung aufgerechnet hat» Es sei das Ziel der Vertragschließenden gewesen,, mit dem Ausscheiden des Klägers aus der Gesellschaft durch eine abschließende Regelung klare und übersichtliche Verhältnisse zu schaffen, die nicht mehr durch die Ungewißheit belastet gewesen seien, ob und in welcher Höhe eine Partei gegen die andere noch Forderungen habe; den Verlust etwaiger Forderungen habe man bewußt in Kauf genommene ITi Gegen diese Vertragsauslegung wendet sich die Revision ohne Erfolge Sie meint, die vom Berufungsgericht herangezogene Klausel im letzten Absatz der Vertragsurkunde betreffe den Kläger lediglich in seiner Eigenschaft als Gesellschafter, wogegen sein Rechtsverhältnis als Geschäftsführer der GmbH ausschließlich in dem vorletzten, auf Wunsch des Klägers nachträglich in den Entwurf eingefügten Absatz geregelt werde» Das ergebe sich aus den Worten "Mit Rücksicht auf die Geschäftsübertragung", die den letzten Absatz einleiten, und der Tatsache, daß der Kläger selbst es auf Anraten seines Rechtsanwalts für nötig gehalten habe, den Vertrag noch durch dine Entlastungserklärung "wegen seiner Geschäftsführung" zu ergänzen» Damit setzt die Revision ihre eigene Auffassung von der Bedeutung der betreffenden Vertragsklausel in unzulässiger Weise an die Stelle der tatrichterlichen Vertragsauslegung, gegen die sich rechtlich durchgreifende Bedenken nicht anführen lassen» Aus dem Wortlaut der Bestimmung kann die Revision schon deshalb nichts für ihre Auffassung herleiten, weil dieselbe Bestimmung für ~ 5 - "rückständige Ansprüche aus dem Anstellungsverhältnis" eine Ausnahme macht und dieser Vorbehalt unverständlich wäre, wenn der gegenseitige Anspruchsverzicht ohnehin nur die Rechte und Verbindlichkeiten des Klägers aus seiner Eigenschaft als Gesellschafter beträfe» Auch die Tatsache, daß der Kläger selbst die Aufnahme einer besonderen Entlastungserklärung wegen seiner Geschäftsführung gewünscht hat, läßt nicht zwingend darauf schließen, er habe den letzten Absatz in dem von der Revision vertretenen eingeschränkten Sinne verstanden» Rach dem Sachverhalt kann davon ausgegangen werden, daß der Kläger sich gegen alle erdenklichen Ansprüche so umfassend wie möglich sichern wollte und gerade aus diesem Grund darauf bestanden hat, daß die Entlastungserklärung noch hinzugesetzt wurde» Das spricht gegen die Annahme, der Kläger habe den schon vorher in den Vertragsentwurf aufgenommenen gegenseitigen Anspruchsverzicht auf seine Verpflichtungen als Gesellschafter beschränkt v/issen wollen» Damit erledigt sich auch die Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe bei seiner "ausdehnendenn Auslegung des letzten Absatzes der Vereinbarung verkannt, daß ein Verzicht auf bestehende Rechte grundsätzlich nicht zu vermuten ist» Von einer ausdehnenden Auslegung kann nicht gesprochen werden, wenn die Vertragschließenden, wie hier, ausdrücklich eine dem Wortlaut nach umfassende Verzichtserklärung abgegeben haben» Die Frage könnte allenfalls dahin lauten, ob genügend tatsächliche Anhaltspunkte dafür bestehen, die Parteien hätten den Verzicht auf eine bestimmte Gruppe von Ansprüchen beschränken wollen» Das hat das Berufungsgericht ohne Rechtsirrtum verneint» III« In sachlich-rechtlicher Hinsicht macht die Revision weiterhin geltend, Werner Baf^HIHP sei allein nicht ermächtigt gewesen, für die Beklagte auf deren Ersatzansprüche gegen den Kläger wegen seiner Geschäftsführung zu verzichteno Dazu hätte es nach § 46 Nr» 8 GmbHG eines Beschlusses aller Gesellschafter bedurft, der hier nicht zustande gekommen sei» Denn die Verzicht serklärung im letzten Absatz der Vereinbarung setze nach ihrem Wortlaut voraus, daß der Kläger zuvor seinen Geschäftsanteil an Iris Battenfeld abgetreten habe» Diese hätte daher bereits bei der Beschlußfassung gemäß §§ 46 ff GmbHG mitwirken müssen» Auch diese Rüge ist unbegründet» Der notarielle Vertrag über die Abtretung des Geschäftsanteils an Iris BaHH||B und die Vereinbarung über die Aufhebung des Geschäftsführerdienstvertrags mit dem Kläger, die den beiderseitigen Anspruchsverzicht enthält, sind unstreitig ijnn dieselbe Zeit im Büro des Ingenieurs BaflIHIB unterzeichnet worden» Beide Verträge bildeten nicht nur wirtschaftlich eine Einheit, sondern sie hingen auch rechtlich miteinander zusammen» Der Kläger wollte seinen Geschäftsanteil zu dem vereinbarten Preis ersichtlich nur unter der Voraussetzung veräußern, daß er aus seiner bisherigen Zugehörigkeit zur Gesellschaft und seiner Tätigkeit für diese mit keinerlei Ansprüchen mehr zu rechnen brauchte» Diesen Willen hat er noch besonders zürn Ausdruck gebracht, indem er die Aufnahme einer zusätzlichen Entlastungserklärung verlangt hat» Aber auch die Gegenseite hatte ein Interesse daran, den Kläger mit seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft zu dem vereinbarten Entgelt wegen aller Ansprüche abgefunden zu sehen, ausgenommen seine noch offenen Bezüge aus dem Anstellungsverhältnis . Nur so kann die Bestimmung im letzten Absatz der Vereinbarung vom 9« September 1963 verstanden v/erden, die in den Eingangsv/orten ausdrücklich auf die notarielle Anteilsübertragung verweist und damit den rechtlichen Zusammenhang zv/i sehen beiden Verträgen klar erkennen läßt* Demnach standen die Anteilsübertragung und der gegenseitige Anspruchsverzicht in einer unlösbaren Wechselbeziehung zueinander; das eine Rechtsgeschäft setzte das andere voraus <> Hieraus folgte daß Iris den Geschäftsan- teil des Klägers nur so erv/erben sollte und konnte, v/ie es in der Vereinbarung vom 9° September 1963 zwischen den Parteien festgelegt war0 Ihr Erv/erb war also von vornherein daran geknüpft, daß die Gesellschaft gegen den Kläger keinerlei Ansprüche mehr hatte und umgekehrt » Das war ihr auch bekannte Denn bei Vertragsabschluß war sie durch den Prokuristen Dr* vertreten, der gleich- zeitig ihren Vater bei der privatschriftlichen Vereinbarung vom selben lag vertreten hat und dessen Wissen ihr nach § 166 Abs* 1 BGB zuzurechnen ist* War aber schon der Eintritt Iris in die Gesellschaft nach den Vertragsbedingungen von dem Erlöschen gegenseitiger Ansprüche zwischen den Parteien abhängig * so bedurfte es keines Gesellschafterbeschlusses unter ihrer Mitwirkung, um auf Ersatzansprüche gegen den Kläger aus seiner Geschäftsführung zu verziehteno Hierfür genügten die vertraglichen Vereinbarungen, so wie sie hier getroffen worden sind, wobei es auch unschädlich ist, daß Werner isi Eingang der privat- schriftlichen Vereinbarung nur als Geschäftsführer der Beklagten und nicht in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Mitgesellschafterin ausdrücklich aufgeführt ist* Auf die Präge, welcher der beiden Ver- 8 - träge zufällig zuerst unterschrieben worden ist, kommt es bei dieser Rechtslage nicht an» IVe Zu Unrecht wirft die Revision schließlich dem Berufungsgericht vor,, es habe nicht geprüft, ob die Beklagte ein etwa erteiltes negatives Schuldanerkenntnis aus dem Gesichtspunkt der ungerechtfertigt ten Bereicherung zurückfordern könne» Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts sollten die beiderseitigen Verzichtserklärungen nicht nur klarstellende Bedeutung haben, sondern sie sind zu dem Zweck, ein für allemal reinen Tisch zu machen, und damit gerade in dem Bewußtsein abgegeben worden, möglicherweise bestehende Forderungen zu dem Erlöschen zu bringen» Solche Erklärungen können nicht nach § 812 Abs» 2 BGB mit der Begründung zurückgefordert werden, sie hätten der wirklichen Rechtslage widersprochen (RG JW 1910, 1002 Nr» 9; BGB-RGRK 11» Aufl. § 397 Anifl» 14; » Es kommt daher nicht darauf an, ob die Beklagte bei Vertragsabschluß die jetzt zur Aufrechnung ge« stellten Schadensersatzansprüche oder deren tatsächliche Voraussetzungen bereits gekannt hat» Denn der gegenseitige Anspruchsverzicht in der Vereinbarung vom 9» September 1963 schließt nach seinem Sinn und Zweck, wie festgestellt, gerade auch solche Ansprüche aus, die den Vertragsparteien damals unbekannt gewesen sind» - 9 ~ Vo Da somit schon der gegenseitige Anspruchsverzicht im letzten Absatz der Vereinbarung vom 9° September 1963 die iSchädehersatzansprüche der Beklagten ausschließt9 kann offenbleiben9 inv/ieweit die Entlastungserklärung im vorletzten Absatz diesen Ansprüchen ebenfalls entgegensteht o Die Revision ist daher mit der Kostenfolge aus § 97 ZPO zurückzuweiseno Dr0 Fischer Dr» Nörr DrQ Bukov/ Bundesrichter Dr» Schulze ist beurlaubt und deshalb nicht in der Lage zu unterschreiben Dr® Fischer Fleck