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BGH · II ZR 108/70

Gericht: BGH · Aktenzeichen: II ZR 108/70

a) Wenn und soweit das gesellschaftsvertraglich festgelegte Handelsgeschäft in der Form einer rechtlich verselbständigten - hundertprozentigen - Tochtergesellschaft betrieben wird, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Öbergesellschaft, wonach bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen ohne Zustimmung der Kommanditisten nicht zulässig sind, im Zv/eifel auch, soweit der geschäftsführende Gesellschafter der Obergesellschaft deren Rechte in der Untergesellschaft wahrnimmt. Kaoh § 8 Kr. 4 ist zu "allen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen", das Einverständnis der Klägerinnen einzuholen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung des Beklagten zurückgewiesen und auf die Anschlußberufung der Klägerinnen den Beklagten verurteilt, Gegen das angefochtene Urteil bestehen keine Bedenken, soweit es die Maßnahmen des Beklagten für ungewöhnlich im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages erachtet. Etwas anderes gilt jedoch grundsätzlich dann, wenn ein Gesellschafter dadurch gleichzeitig seine privaten Interessen mit dem Gesellschaftsinteresse in der Weise verknüpft, daß die Gefahr einer Interessenkollision begründet wird und die gesellschaftlichen Verhältnisse für die Mitgesellschafter undurchsichtig und unkontrollierbar erscheinen müssen. Da der Beklagte alleiniger Aktionär und allein-vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der H^l AG- ist und diese wie die Dflm KG und die KG das Schuh-Einzelhandelsgeschäft betreibt, können die beanstandeten Maßnahmen zu unklaren Situationen führen und die Gefahr einer Begünstigung des Beklagten zu dem Nachteil der Gesellschaft begründen. Die Maßnahmen des Beklagten gehen deshalb unabhängig davon, ob die Hfl) AG - wie das Berufungsgericht meint - als Konkurrenzunternehmen der iflHB KG und der KG anzusehen ist und ob mit der vorgenommenen Verflechtung auch Vorteile für die Gesellschaft der Parteien verbunden sind, über den ’’gewöhnlichen Betrieb des Handeisgewerbes der Gesellschaft” im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages hinaus und bedurften deshalb der Zustimmung der Klägerinnen. Daraus läßt sich nichts dafür entnehmen, daß auch geschäftliche Haßnahmen innerhalb der Gesellschaft zulässig sein sollten, die den Geschäftsbetrieb der iflH) KG und der Hfl| AG 3. Soweit sich die Revision gegen die Würdigung des Berufungsgerichts wendet, die von den Klägerinnen beanstandeten Haßnahmen des Beklagten seien auch durch die in § 8 Nr. 5 - insbesondere Nr. 5b - des Gesellschaftsvertrages enthaltenen Ausnahmeregelungen nicht gedeckt, kann sie ebenfalls keinen Erfolg haben. Es kann offenbleiben, ob die Eingliederung von Einkaufsabteilungen dritter Unternehmen schon deshalb nicht unter den Begriff "Einkauf" und "Einkaufspolitik" fällt, weil, wie das Berufungsgericht ausführt, sich solche Maßnahmen erkennbar vorherrschend auf Betriebseinrichtungen und Personal auswirken. Aus den vorstehenden Ausführungen (zu II) ergibt sich, daß das Vorgehen des Beklagten nach § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages zustimmungsbedürftig war, weil er die gesellschaftlichen und privaten Interessen vermischt und dadurch die Gefahr eines Interessenkonfliktes begründet hat. Hierbei handelt es sioh um derart außergewöhnliche, den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs sprengende Maßnahmen, daß eine Preisteilung von der allgemeinen Verpflichtung, die Zustimmung der Klägerinnen zu ungewöhnlich Das ist jedoch nach den Peststellungen des Berufungsgerichts nicht der Pall. Die Revision rügt zwar, das Berufungsgericht hätte zu dieser Auffassung nioht kommen können, wenn es dem Antrag auf Vernehmung des Beraters des Beklagten, Rechtsanwalt Dr. Befliß» stattgegeben hätte. Dieser war als Zeuge für die Behauptung benannt, alle Beteiligten hätten den Begriff "Einkaufspolitik" dahin verstanden, daß der Beklagte frei sein sollte, die ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf diesem Gebiete durchzuführen. Das Berufungsgericht hat von der Vernehmung dieses Zeugen - wie auch des gegenbeweislioh benannten Zeugen Rechtsanwalt RflB -Abstand genommen, weil eine ausdehnende Vertragsauslegung nicht in Betracht komme. scheidungserheblich, weil sich aus den in das Wissen dieses Zeugen gestellten Behauptungen nicht ergibt, daß der Begriff "Einkaufspalitik" die hier beanstandeten Maßnahmen des Beklagten umfaßt« Wenn der Beklagte frei sein sollte, "alle ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf dem Gebiete des Einkaufs und der Einkaufspolitik zu ergreifen", mag er zu dem gemeinsamen Einkauf mit anderen - vom Beklagten unabhängigen - Unternehmen berechtigt gewesen sein. Daraus kann aber nicht geschlossen werden, daß, wie das Berufungsgericht im Ergebnis zu Recht annimmt, der Beklagte auch in der Lage sein sollte, die Einkaufsabteilungen der l||HB und KG mit seinem eigenen Unternehmen zusammen- 4. Entgegen der Auffassung der Revision stellt es keinen Rechtsmißbrauch oder Verstoß gegen die gesellschaftliche Treue- und Sorgfaltspflicht dar, wenn die Klägerinnen im vorliegenden Verfahren geltend machen, die Maßnahmen des Beklagten seien ohne ihre Zustimmung unzulässig gewesen und deshalb rückgängig zu machen. Der Revision kann im Ergebnis ein Erfolg nicht versagt bleiben, soweit sie sich dagegen wendet, daß das Berufungsgericht in den Verflechtungsmaßnahmen des Beklagten ohne weiteres eine Verletzung des Gesellschaftsvertrages der LKG gesehen hat. Die Maßnahmen des Beklagten dagegen, die die Klägerinnen beanstanden, beziehen sich im wesentlichen auf den Geschäftsbetrieb der &G. Im vorliegenden Falle kann sich etwas anderes jedoch daraus ergeben, daß es sich sowohl bei der F^m GmbH als auch bei der F(BHB 1101 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Im KG handelt, die duroh sie - in einer selbständigen Rechtsform - ebenfalls das gesellschaftsvertraglich festgelegla Handelsgeschäft betreibt. Wenn und soweit in einem solchen Palle der Gesellschaftsvertrag der Obergesellschaft festlegt, daß bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen ohne Zustimmung der Kommanditisten nicht zulässig sind, gilt dies im Zweifel auch, soweit der geschäftsführende Gesellschafter der Obergesellschaft deren Rechte bei gleichartigen Geschäftsführungsmaßnahmen in der Untergesellschaft wahrnimmt. 1. Entgegen der Auffassung der Revisionserwiderung kann den Klageanträgen bisher auch insoweit nicht entsprochen werden, als sie sich auf die BflflH KG beziehen. Die Klägerinnen stützen ihr Verlangen, Dietrich B^BB jun* als Einkaufsleiter der lBIB KG und Prokurist der KBHB KG abzuberufen (Hr. 4 des TJrteilstenors), auch auf § 8 Hr. 2 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages. Dies wäre nach den bisherigen Feststellungen des Berufungsgerichts nur dann der Fall, wenn den Klägerinnen - was noch zu klären ist - auch in der KG ein Widerspruchsrecht zugestanden hätte. Denn wenn die Verschmelzung der Einkaufsorganisationen der beteiligten Unternehmen als zulässig zu erachten wäre, könnten keine Bedenken dagegen erhoben werden, daß der Sohn des Beklagten im Rahmen des gemeinsamen Einkaufs sowohl für die Hfl| AG als auch für die EG und die EG tätig wird.

Zitierte Normen: § 112 HGB
GesellschaftKlägerinnenKGBerufungsgerichtMaßnahmeEinkaufRevision

Volltext der Entscheidung

Nachschlagewerk: ja BGHZ:	nein
HGB §§ 116, 164, 109
a)	Wenn und soweit das gesellschaftsvertraglich festgelegte Handelsgeschäft in der Form einer rechtlich verselbständigten - hundertprozentigen - Tochtergesellschaft betrieben wird, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Öbergesellschaft, wonach bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen ohne Zustimmung der Kommanditisten nicht zulässig sind, im Zv/eifel auch, soweit der geschäftsführende Gesellschafter der Obergesellschaft deren Rechte in der Untergesellschaft wahrnimmt.
b)	Ein ungewöhnliches Geschäft liegt im allgemeinen vor, wenn der geschäftsführende Gesellschafter die Einkaufsorganisationen von Unternehmen der Gesellschaft und seiner eigenen Unternehmen zusammenlegt.
BGH, Urt. v. 8. Mai 1972 - II ZR 108/70 - KG Berlin
LG Berlin
BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
II ZR 108/70	URTEIL	Verkündet	am
8. Mai 1972
Kaufmann,
 Justizangestellte
als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle
 in dem Rechtsstreit
 des Kaufmanns Dietrich Straßei
 Prozeßbevollmächtigte
 Beklagten und Revisionsklägers,
 Rechtsanwälte Prof, und Prof, Dr.
Dr
 gegen
1.
2.
Prau Kaete
 RoflUStiftung	vertreten	durch	den
 Stiftungsrat Rechtsanwalt Dr. Peter
f»
Klägerinnen und Revisionsbeklagte,
 Prozeßbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr
 Cer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 8. Mai 1972 unter Mitwirkung des Senatspräsidenten St impel und der Bundesriohter Cr. Sohulze, Pieck, Cr. Bauer und Cr. Kellermann
 für Reoht erkannt:
Auf die Revision des Beklagten wird das Urteil des 5« Zivilsenats des Kammergerichts in Berlin vom 2. Juni 1970 aufgehoben.
Cie Saohe wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auoh Uber die Kosten der Revision, an das Berufungsgericht zurttokverwiesen.
Von Reohts wegen
 Tatbestand:
Cie Klägerinnen sind Kommanditist innen der Kommanditgesellschaft üBB Fabrikations- und Handelsgesellschaft (im folgenden:	die	wie ihre Tochtergesellschaft	SfliB GmbH & Co. KG (im folgenden:
 KG) Sohuhelnzelhandelsgesohäfte betreibt. Cie KG 1st alleinige Kommanditist in der	KG
und neben der KflHjH^BflHF~Vervraltungs-GmbH, deren
 Geschäftsanteile ebenfalls von ihr gehalten werden, Gesellschafterin der allein-gesohftftsführungs-bereobtigten	SflB GmBH.
Der Beklagte 1st persönlich haftender und allein!» ger gesohäftsfUhrungs- und vertretungabereohtigter Gesellschafter der iflH EG sowie Geschäftsführer der	GmbH.	Sr	ist ferner alleiniger Aktionär
 und alleln-yertrettmgBbereohtigtes Vorstandsmitglied dar	die ebenfalls Sohuheinaelhandels-
gesohäfte betreibt, sowie Gesellsohafter und Geschäftsführer der Sohuhfabrlk DflflHB GmbH & Qo. EG. Nach dem Gesellsohaftsvertrag der 3jflH|EG sind dem Beklagten diese Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft gestattet.
Duroh § 7 Nr. 2 Abs. 3 des Gesellsohaftsvertrags 1st das gesetsllohe Vlderspruohsreoht der Eommandltisten gegen Maßnahmen der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Klägerinnen haben jedoch - im Unterschied su den übrigen Kommanditisten - eine Keine von geeelleohaftevertrag-liohen Widerspruohs- und Mitwirkungsrechten. Sc bedarf die "Bestellung von Geschäftsführern, Sinselprokurieten und Sinselgeneralbevollfflächtigten" ihrer Siawilligung (f S Nr. 2 Abs. 1). In § S Nr. 2 Abs. 3 ist ausdrücklich fsstgslegt, daß dies auch für die Bestellung yen ver-trstungsbsroohtigtsn Personen bei allen Gesellschaften gilt, an denen die IflIB KG beteiligt ist« her Beklagte kam swar einen eeiner Sühne als "Geschäftsführer mit
 
Kollektivseichnungsbereohtigung" ohne Zustimmung der Klägerinnen bestellen; diese haben jedoch das Recht, eine Rückgängigmachung der Bestellung zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (§8 Kr. 2 Abs. 4).
Kaoh § 8 Kr. 4 ist zu "allen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen", das Einverständnis der Klägerinnen einzuholen. Hierunter fallen jedoch unter anderem nioht folgende Geschäfte (§ 8 Kr. 5 des Gesellschaftsvertrages)
b) der gesamte Einkauf, die Einkaufspolitik sowie die Finanzierung des Einkaufs und der Einkaufspolitik;
d) die Personalpolitik, soweit sie nicht unter Ziff. 2 und 3 fällt;
f)	die Änderung von Mietverträgen über bestehende Verkaufsstellen;
g)	die Organisation des Betriebsgeschehens, soweit im Binzelf all der Aufwand 500.000 UM nicht übersteigt.
VTL nmA AI &
....	......	VLJL	V
Während seiner Tätigkeit für die Lj
 SflIB GmhH nahm der Beklagte gegen den Widerspruch der Klägerinnen folgende Handlungen vor, in denen die Klägerinnen einen Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag sehen:
1.	Mit Wirkung vom 1. Januar 1968 verlagerte er den Einkauf, die Verwaltung und die Buchhaltung der EdB AG in die Geschäftsräume der	KG	in
 
Dabei vereinigte er die Einkaufsabteilungen der l4H| AG- und der	^eren	Einkauf	entscheidend
 von den Bestellungen der MuttergeSeilschaft (itfÜI KG) bestimmt wird.
2.	Er bestellte seinen Sohn Dietrich, der seit dem 27. Juni 1967 allein-vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der Hfl|AG war, zu dem gesamtzeichnungsberechtigten Prokuristen der PflHHi KG und übertrug ihm leitende Einkaufsbefugnisse der
3.	Er bestellte den Prokuristen der PflHB KG Horst Hof| auch zu dem Prokuristen der HflB AG.
4.	Am 1. Oktober 1968 übertrug er Hans-Joachim Haflim, einem weiteren Vorstandsmitglied der hiB AG, eine leitende Stellung bei der PfllB
Das Landgericht hat den auf Beseitigung dieser Maßnahmen gerichteten Klageanträgen teilweise entsprochen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung des Beklagten zurückgewiesen und auf die Anschlußberufung der Klägerinnen den Beklagten verurteilt,
1.	die Einkaufsabteilung einschließlich aller Hilfsstellen dejMjJBP AG aus dem Verwaltungsgebäude der iflUB EG zu entfernen;
2.	die Einkaufsabteilung der Hfl^ AG personell
 von der im Verwaltungsgebäude der LflHBKG befindlichen Einkaufsabteilung der	KG
zu trennen und
a) die B0§-Angestellten zu entfernen,
 
1)) den l^B^^ngestellten zu untersagen,
 für denH®B-Einkauf einschließlich Neben-abteilungen tätig zu werden,
c) die Geschäftsführer der	anzu-
weisen, den Angestel^en derfVIHB ^G zu verbieten, für den HflB-Einkauf einschließlich Nebenabteilungen tätig zu sein;
3.	a) künftig jede Benutzung der iJHB-Geschäfts-räume, -einriohtungen und -organ! sat ion sowie des LflMM-Personals für Zwecke der AG zu unterlassen,
b) den Geschäftsführern der FflHi GmbH entsprechende Weisungen hinsichtlich der Nichtbenutzung der FfllHB-Geschäftsräume etc. zu gehen;
4.	Dietrioh EflHB jun. als Einkaufsleiter der KG abzuberüfen und die Geschäftsführer der GmbH anzuweisen, ihn als Prokuristen abzüberufen;
3. Horst Ho0 als Prokuristen der AG abzübe rufen;
6.	die Geschäftsführerder Ff^^^^GmbH anzuweisen, Hans-Joaohim Ha^HHI als leitenden Angestellten der 4B KG zu entlassen;
7.	es zu unterlassen, Angestellte der	AG	in
 leitender Stellung bei der	KG	einzustellen
 ode^zu beschäftigen und die Geschäftsführer der
 GmbH zu einem entsprechenden Verhalten anzuweisen.
Mit der Revision verfolgt der Beklagte seinen Antrag auf Klageabweisung weiter. Die Klägerinnen beantragen, die Revision zurückzuweisen.
 
Entscheidungsgründe:
Das Berufungsgericht hält die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche für begründet, well der Beklagte durch die räumliche Zusammenlegung mehrerer Abteilungen und die organisatorische und personelle Verflechtung der AG einerseits und der	KG	und	KG	andererseits
 seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag der lOBKG verletzt habe. Diese Ausführungen halten der rechtlichen Nachprüfung nicht in allen Punkten stand.
I. Gegen das angefochtene Urteil bestehen keine Bedenken, soweit es die Maßnahmen des Beklagten für ungewöhnlich im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages erachtet.
1. Im Zuge moderner Rationalisierungsmaßnahmen findet zwar der gemeinsame Einkauf - wie auch andere Formen zwischenbetrieblicher Zusammenarbeit - selbst unter Konkurrenten immer weitere Verbreitung, so daß unter besonderen Umständen auch die Vereinigung der Einkaufsorganisationen verschiedener Unternehmen keine Maßnahme darsteilen mag, die über den gewöhnlichen Betrieb eines Handelsgewerbes hinausgeht. Etwas anderes gilt jedoch grundsätzlich dann, wenn ein Gesellschafter dadurch gleichzeitig seine privaten Interessen mit dem Gesellschaftsinteresse in der Weise verknüpft, daß die Gefahr einer Interessenkollision begründet wird und die gesellschaftlichen Verhältnisse für die Mitgesellschafter undurchsichtig und unkontrollierbar erscheinen müssen.
 
So liegt es hier. Da der Beklagte alleiniger Aktionär und allein-vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der H^l AG- ist und diese wie die Dflm KG und die	KG	das	Schuh-Einzelhandelsgeschäft
 betreibt, können die beanstandeten Maßnahmen zu unklaren Situationen führen und die Gefahr einer Begünstigung des Beklagten zu dem Nachteil der Gesellschaft begründen. Er wird dadurch beispielsweise in die Lage versetzt, das Personal der Gesellschaft in einer für die Klägerinnen nicht kontrollierbaren Weise zu Gunsten der Hflfli AG einzusetzen und die im Rahmen der gemeinsamen Einkaufsverhandlungen erreichbaren günstigen Vertragsbedingungen - wiederum unkontrollierbar - unter Vernachlässigung des gesellschaftlichen Interesses der HM AG zugute kommen zu lassen. Die Maßnahmen des Beklagten gehen deshalb unabhängig davon, ob die Hfl) AG - wie das Berufungsgericht meint - als Konkurrenzunternehmen der iflHB KG und der	KG	anzusehen	ist
 und ob mit der vorgenommenen Verflechtung auch Vorteile für die Gesellschaft der Parteien verbunden sind, über den ’’gewöhnlichen Betrieb des Handeisgewerbes der Gesellschaft” im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages hinaus und bedurften deshalb der Zustimmung der Klägerinnen.
2« Nach § 16 des Gesellschaftsvertrages ist der Beklagte zwar befugt, seine anderweitige Tätigkeit außerhalb der Gesellschaft - insbesondere in der Hfl) AG ■ aufrechtzuerhalten. Die Mitgesellschafter haben ihm dadurch jedoch nur gestattet, in Abweichung von der Regel
 
des § 112 HGB in dem Handelszweige der Gesellschaft Geschäfte zu machen. Daraus läßt sich nichts dafür entnehmen, daß auch geschäftliche Haßnahmen innerhalb der Gesellschaft zulässig sein sollten, die den Geschäftsbetrieb der iflH) KG und	der	Hfl|	AG
dienstbar machen und zu einer undurchsichtigen: tmd «n-kontrollierbaren Vermischung gesellschaftlicher und privater Interessen führen können.
3. Soweit sich die Revision gegen die Würdigung des Berufungsgerichts wendet, die von den Klägerinnen beanstandeten Haßnahmen des Beklagten seien auch durch die in § 8 Nr. 5 - insbesondere Nr. 5b - des Gesellschaftsvertrages enthaltenen Ausnahmeregelungen nicht gedeckt, kann sie ebenfalls keinen Erfolg haben.
Es kann offenbleiben, ob die Eingliederung von Einkaufsabteilungen dritter Unternehmen schon deshalb nicht unter den Begriff "Einkauf" und "Einkaufspolitik" fällt, weil, wie das Berufungsgericht ausführt, sich solche Maßnahmen erkennbar vorherrschend auf Betriebseinrichtungen und Personal auswirken. Aus den vorstehenden Ausführungen (zu II) ergibt sich, daß das Vorgehen des Beklagten nach § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages zustimmungsbedürftig war, weil er die gesellschaftlichen und privaten Interessen vermischt und dadurch die Gefahr eines Interessenkonfliktes begründet hat. Hierbei handelt es sioh um derart außergewöhnliche, den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs sprengende Maßnahmen, daß eine Preisteilung von der allgemeinen Verpflichtung, die Zustimmung der Klägerinnen zu ungewöhnlich
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Geschäften einzuholen, nur angenommen werden könnte, wenn dies im Gesellschaftsvertrag unzweideutig zu dem Ausdruck gekommen wäre. Das ist jedoch nach den Peststellungen des Berufungsgerichts nicht der Pall. Nach der tatrichterlichen Auslegung umfassen insbesondere die zugunsten des Beklagten aufgenommenen Preistellungs-vorschriften des § 8 Nr. 5 b nur allgemeine Unternehmer! sehe Entscheidungen zu Prägen der Sortimentsgestaltung und der erzielbaren Konditionen und lassen damit die Vermischung gesellschaftlicher und gesellschaftsfremder Einkaufs Interessen ohne Zustimmung der Klägerinnen nicht zu.
Die Revision rügt zwar, das Berufungsgericht hätte zu dieser Auffassung nioht kommen können, wenn es dem Antrag auf Vernehmung des Beraters des Beklagten, Rechtsanwalt Dr. Befliß» stattgegeben hätte. Dieser war als Zeuge für die Behauptung benannt, alle Beteiligten hätten den Begriff "Einkaufspolitik" dahin verstanden, daß der Beklagte frei sein sollte, die ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf diesem Gebiete durchzuführen. Das Berufungsgericht hat von der Vernehmung dieses Zeugen - wie auch des gegenbeweislioh benannten Zeugen Rechtsanwalt RflB -Abstand genommen, weil eine ausdehnende Vertragsauslegung nicht in Betracht komme. Der Revision ist zuzugeben, daß mit dieser Begründung von der Beweiserhebung nicht abgesehen werden durfte. Denn es handelt sich hier um die Auslegung eines Individual Vertrages, bei der ohne Rücksicht auf den Wortlaut berücksichtigt werden muß, was die Parteien übereinstimmend gewollt haben. Der
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Antrag auf Vernehmung Dr.	aber	nicht ent-
scheidungserheblich, weil sich aus den in das Wissen dieses Zeugen gestellten Behauptungen nicht ergibt, daß der Begriff "Einkaufspalitik" die hier beanstandeten Maßnahmen des Beklagten umfaßt« Wenn der Beklagte frei sein sollte, "alle ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf dem Gebiete des Einkaufs und der Einkaufspolitik zu ergreifen", mag er zu dem gemeinsamen Einkauf mit anderen - vom Beklagten unabhängigen - Unternehmen berechtigt gewesen sein. Daraus kann aber nicht geschlossen werden, daß, wie das Berufungsgericht im Ergebnis zu Recht annimmt, der Beklagte auch in der Lage sein sollte, die Einkaufsabteilungen der l||HB und	KG mit seinem eigenen Unternehmen zusammen-
zulegen.
4. Entgegen der Auffassung der Revision stellt es keinen Rechtsmißbrauch oder Verstoß gegen die gesellschaftliche Treue- und Sorgfaltspflicht dar, wenn die Klägerinnen im vorliegenden Verfahren geltend machen, die Maßnahmen des Beklagten seien ohne ihre Zustimmung unzulässig gewesen und deshalb rückgängig zu machen.
Es liegt nicht außerhalb des Gesellschaftsinteresses, deren Belange und die des Beklagten auseinanderzuhalten.
II.	Der Revision kann im Ergebnis ein Erfolg nicht versagt bleiben, soweit sie sich dagegen wendet, daß das Berufungsgericht in den Verflechtungsmaßnahmen des Beklagten ohne weiteres eine Verletzung des Gesellschaftsvertrages der LKG gesehen hat.
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Die Klägerinnen sind nur Kommanditisten der KG. Die Maßnahmen des Beklagten dagegen, die die Klägerinnen beanstanden, beziehen sich im wesentlichen auf den Geschäftsbetrieb der	&G. Sie be-
treffen zwar auch den Einkauf der iJHB dieser ist jedoch nach dem Vorbringen der Parteien voll in die Einkaufsorganisation der PflHIV eingegliedert.
Es erhebt sich deshalb die Präge, ob die aus dem Ge-sellscbaftsvertrag der	sich	ergebende	Ver-
pflichtung des Beklagten, die Zustimmung der Klägerinnen zu Maßnahmen der hier in Frage stehenden Art einzuholen, auch besteht, soweit die F^HV in Betracht kommt.
Die Aufnahme der Einkaufsorganisation der	AG
durch die iflH KG stellt einen Akt der Geschäftsführung dar und ist deshalb Aufgabe ihrer alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ffl^VG^H. Als ungewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahme bedarf sie grundsätzlich der Zustimmung der übrigen Gesellschafter der	KG, d. h. der	und	der	KHHB-
BH^B-Verwaltungs-GmbH, nicht aber des Einverständnisses der Klägerinnen, die nur Kommandltistinnen der	KG
sind. Im vorliegenden Falle kann sich etwas anderes jedoch daraus ergeben, daß es sich sowohl bei der F^m GmbH als auch bei der F(BHB 1101 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Im KG handelt, die duroh sie - in einer selbständigen Rechtsform - ebenfalls das gesellschaftsvertraglich festgelegla Handelsgeschäft betreibt. Hier liegt wirtschaftlich gesehen ein einheitliches Unternehmen vor, aus dem lediglich ein Teil
 
organisatorisch und rechtlich ausgegliedert und verselbständigt worden ist. Wenn und soweit in einem solchen Palle der Gesellschaftsvertrag der Obergesellschaft festlegt, daß bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen ohne Zustimmung der Kommanditisten nicht zulässig sind, gilt dies im Zweifel auch, soweit der geschäftsführende Gesellschafter der Obergesellschaft deren Rechte bei gleichartigen Geschäftsführungsmaßnahmen in der Untergesellschaft wahrnimmt. Etwas anderes käme nur dann in Betracht, wenn sich dies aus den Vereinbarungen der Gesellschafter, aus etwaigen Abmachungen zwischen Ober- und Untergesellschaft oder aus anderen Gründen ergeben würde.
Ob diese Voraussetzungen hier gegeben sind, kann nach dem vorliegenden Sachverhalt nicht beurteilt werden. Bas Berufungsgericht hat diesen rechtlichen Gesichtspunkt nicht gesehen und keine Feststellungen hierzu getroffen. Damit die Parteien Gelegenheit haben, hierzu auch in tatsächlicher Hinsicht Stellung zu nehmen, ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.
III.	Das Berufungsurteil läßt sich ohne weitere Sachaufklärung auch nicht mit anderer Begründung halten.
1. Entgegen der Auffassung der Revisionserwiderung kann den Klageanträgen bisher auch insoweit nicht entsprochen werden, als sie sich auf die BflflH KG beziehen.
 
Das Berufungsgericht hat in der bloßen Überlassung ▼on Räumen der BUB zu	Kein	außergewöhnliches
 Geschäft im Sinne des § 8 Hr. 4 des Gesellschafts-Vertrages gesehen. Es hat die hier geforderten Voraussetzungen nur deshalb bejaht, weil der Beklagte mehrere gleichgerichtete Maßnahmen getroffen hat, die zu der festgestellten sachlichen und personellen Verflechtung insbesondere der Einkaufsorganisationen der iBI^I KG und fBBB KG einerseits und der hBI AG andererseits geführt haben. Da nach den bisherigen Feststellungen jedoch noch offen ist, ob die Klägerinnen berechtigt waren, außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen im Rahmen der iBBBK3 zu widersprechen, fehlt auch dem Teil der Klageanträge die Grundlage, die die I4HBKG betreffen. Eine abschließende Beurteilung ist auch hier nur aufgrund neuer tatsächlicher Feststellungen, insbesondere nach Klärung der unter II erörterten Fragen möglich•
2. Die Klägerinnen stützen ihr Verlangen, Dietrich B^BB jun* als Einkaufsleiter der lBIB KG und Prokurist der KBHB KG abzuberufen (Hr. 4 des TJrteilstenors), auch auf § 8 Hr. 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages. Danach hätten die Klägerinnen das Recht, eine Rückgängigmachung dieser Bestellungen zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorläge. Dies wäre nach den bisherigen Feststellungen des Berufungsgerichts nur dann der Fall, wenn den Klägerinnen - was noch zu klären ist - auch in der	KG	ein	Widerspruchsrecht	zugestanden	hätte.
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Denn wenn die Verschmelzung der Einkaufsorganisationen der beteiligten Unternehmen als zulässig zu erachten wäre, könnten keine Bedenken dagegen erhoben werden, daß der Sohn des Beklagten im Rahmen des gemeinsamen Einkaufs sowohl für die Hfl| AG als auch für die EG und die	EG	tätig wird.
Stimpel
 Dr. Schulze Pieck Dr. Bauer Br. Eellerma