Volltext der Entscheidung
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Nicht für die Amtliche Sammlung !
Gesetz? FGG § 5 Hechtssatz:
Zur Vornahme von unzulässigen Abstimmungen der Anteilseigner der Deutschen Reichsbank kann keine Gerichtsstandsbestimmung nach § 5 RßG vorgenommen werden.
Aktenzeichen: II ARZ 4/57 , Beschluß des vom 15.- Januar 1958 - Gerichtestandsbestimmung
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Antragsteller,
Rechtsanwalt Dr» und Pro in
eine Gericht sstandsb estimating zur Regelung der Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank betreffend s
hat der II* Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in der Sitzung vom 13 Januar 1958 durch die Bundesrichter Dr» Haidinger, Dr* Fischer, Dr* Kuhn, Dr. Haager und Dr. Reinicke beschlossen;
Der Antrag wird abgelehnt
Die Antragsteller sind Inhaber von Anteilscheinen der Deutschen Reichsbank über insgesamt 15 «605 «100,— RÜL Die Deutsche Reichsbank ist durch Gesetz errichtet worden* Ihre Verfassung und ihre Aufgaben sind in den* Gesetz über die Deutsche Reichsbank vom 15> Juni 1939 (RGBl I, 1015) geregelt* Rach § 1 Abs* 2 dieses Gesetzes ist sie eine Körperschaft des öffentlichen Rechts mit dem Sitz in Berlin, Sie wird durch das Reichsbankdirektorium gerichtlich und außergerichtlich vertreten* Ihre Satzung und deren Änderungen hat der Präsident der Deutschen Reichsbank zu erlassen und im Deutschen Reichsanzeiger und Preußischen Staatsanzeiger zu veröffentlichen« Ihr Grundkapital, das in Anteile zerfällt und sich im Besitz zahlreicher privater Anteilseigner befindet, beträgt nach § 11 Abs* 1 des Gesetzes vom 15» Juni 1939 150*000*000,—* HM. 3s konn-
te auf Vorschlag des Fräsidenten der Deutschen Reichsbank durch Beschluß der Hauptversammlung erhöht werden (§12 Abs, 2 Satz 2 des Gesetzes vom 15- Juni 1939). Die Hauptversammlung, die* wie § 12 Abs* 1 dieses Gesetzes bestimmt, die Vertretung ier Anteilseigner ist, hatte noch den Jahresabschluß und den Verv/altungsbericht entgegenzuneh-men* Weitere Aufgaben hatte sie nicht* Sie wurde nach § 16 der Satzung von dem Präsidenten der Deutschen Reichsbank und im Falle seiner Behinderung von seinem Vertreter ein-berufen* Die Feststellung des Jahresabschlusses oblag dem Reichsbankdirektorium* Von dem Reingewinn waren jährlich 10 l/o einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis diese die Höhe des Grundkapitals erreichte* Von dem verbleibenden Reingewinn erhielten die Anteilseigner einen Gewinnanteil von 5 der Überschuß fiel dem Reich zu (§ 24 des Gesetzes vom 15» Juni 1939).
Die Deutsche Reichsbank hatte das ausschließliche
Recht* Banknoten auszugeben, und die sich aus ihrer Stellung als Notenbank des Reichs ergebenden Aufgaben» Sie hatte ferner den Geld- und Zahlungsverkehr im Inland und mit dem Ausland zu regeln sowie für die Nutzbarmachung der verfügbaren Geldmittel der deutschen Wirtschaft zu sorgen» Im Sowjetsektor von Berlin und in der Sowjetzone wurde sie enteignet. In den westlichen BesatzungsZonen wurden bestimmte Aktiven und Passiven, darunter die Notenschuld» die Giroverbindlichkeiten und die Pensionslasten, durch Besatzungsrecht auf das nach dem Kriege geschaffene Zentralbanksystem übertragen und aufgeteilt» Im Geltungsbereich des Gesetzes über die Deutsche Bundesbank vom 26» Juli 1957 (BGBl I, 745) steht das ausschließliche Recht, Banknoten auszugeben, nunmehr der‘Deutschen Bundesbank zu» Auf Grund des Gesetzes betreffend die Treuhandverwaltung Uber das Vermögen der Deutschen Reichsbank vom 6» August 1954 (BGBl I, 241) ist die Verwaltung des der Deutschen Reichsbank verbliebenen Vermögens einem Treuhänder übertragen worden» 33r vertritt die Deutsche Heichsbank gerichtlich und außergerichtlich, Seine Verwaltung steht unter der Aufsicht des Bundesministers für Wirtschaft und soll nach § 1 dieses Gesetzes bis zu einqr gesetzlichen Regelung der Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank dauern» Am 25* Oktober 1556 hat eine vom Treuhänder einberufene Hauptversammlung der Anteilseigner stattgefunden» Sie hat einen aus sieben Personen bestehenden Ausschuß gewählt»
Die Antragsteller sind der Ansicht, infolge der eingetretenen Entwicklung sei der Hauptversammlung der Anteilseigner die Aufgabe zugefallen, die Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank zu ordnen» Nach der im Osten vorgenommenen Enteignung habe die Reichsbank mit ihrem 7/estvermögen als'Hechtsperson fortbestanden» Im Gebiet der Bundesrepublik sei sie ihrer Punktionen beraubt worden und die Fortsetzung ihres Geschäftsbetriebes un-
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möglich geworden«, Nach einem allgemeinen Hechtsgedanken, der in § 726 BGB seinen Ausdruck gefunden habe, ende eine Vereinigung, sobald die Errichtung ihres Zwecks unmöglich geworden sei«, Bas gelte auch für die Beut sehe Reichsbank«, Biese sei nur noch eine Liquidationsgesellschaft, der ausschließlich private Vermögensrechte zustande», Eine ausdrückliche gesetzliche Anordnung über die Auflösung der Reichsbank sei allerdings noch nicht ergangen» Bas Reichs-bankgesetz enthalte keine Bestimmungen für den Rail, daß die Reichsbank funktionsunfähig oder ihr der Geschäftsbetrieb unmöglich werde; es fehlten auch Bestimmungen für den Rail der Liquidation«, Sie habe keine Organe mehr«, Bie Aufgabe des Treuhänders beschränke sich auf die Verwaltung des im Bundesgebiet und in Westberlin belegenen Reichsbankvermögens; zu Liquidationsmaßnahmen sei er nicht befugt. Bie Anteilseigner hätten einen Rechtsanspruch auf unverzügliche Durchführung der Liquidation und auf Einleitung derjenigen Maßnahmen, die die Deutsche Reichsbank instand-setzten, zu liquidieren» Bei Errichtung der Reichsbank sei das Kapital auf dem Kapitalmarkt beschafft und aus privater Hand zur Verfügung gestellt worden«, Dementsprechend sei die Rechtsposition der Anteilseigner privatrechtlich ausgestaltet worden; sie sei derjenigen der Aktionäre vergleichbar» Wenn auch die Anteilseigner keinen Einfluß auf die Geschäftsführung und auf die Bestellung der Organe gehabt hätten, so seien sie doch in einer Hauptversammlung organisiert» Nach Wegfall der Öffentlich-rechtlichen Funktionen der Reichsbank als Notenbank müßten die Anteilseigner ebenso gestellt werden wie Aktionäre; es bestehe kein Grund mehr, ihnen den vollen Genuß ihrer privatrechtlich ausgestalteten Mitgliedschaftsund Vermögensrechte vorzuenthalten» Von der Deutschen Reichsbahk sei nur deren privatkapitalistischer Unterbau übriggeblieben«. Der gegenwärtige Zustand hindere die An-
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teilseigner an einer Realisierung ihrer Rechte und laufe auf eine verfassungswidrige Enteignung.ohne angemessene Entschädigung hinaus« Bei der gegenwärtigen Sachund Rechtslage könne den Anteilseignem nur dadurch zu ihrem Recht verholfen r/erden, daß entsprechend den §§ 205 Abs.2, 106 AktG eine Hauptversammlung zur Ordnung der Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank einberufen werde« Zur Einberufung einer Hauptversammlung fähige Organe seien nicht vorhanden. Der Treuhänder halte sich nicht für befugt, eine Hauptversammlung einzuberufen, die Uber die Auflösung und Abwicklung der Deut selten Reichsbank und die Y/ahl von Liquidatoren Beschluß fassen solle. Infolgedessen müsse an die Stelle des normalen Weges der Einberufung die gerichtliche Ermächtigung der in § 106 Abs, 2 AktG be-zeichneten Minderheit treten« Wie sich aus den §§ 37 BGB, 106 AktG, 93 KO und dem Gesetz über die gemeinsamen Rechte der Gläubiger von Schuldverschreibungen ergebe, bestehe ein allgemeiner Rechtssatz dahin, da3 in Korporationen eine Minderheit von Mitgliedern und in organisierten Gläu-bigergesmatheiten eine Minderheit von Gläubigern das Recht habe, mit Hilfe des Gerichts die Einberufung einer Versammlung oller Beteiligten zu erreichen, um die Verhandlung ihr wichtig erscheinender Gegenstände durch alle Beteiligten zu erzwingen« Dieser Schutz müsse den Anteilseignern dar Deutschen Reichsbank in jedem Falle verbleiben.«
Zur Entscheidung über den Antrag auf Erteilung einer Einbeinafungsermächtigung sei entsprechend § 14 AktG das Gericht des Sitzes der Deutschen Reichsbank zuständig. Wegen der Spaltung Berlins sei nach dem Rechtsgedahken des § 1 Abs. 3 des Umstellungsergänzungsgesetzes (BGBl 1953 I* 1439) der letzte Ort der Geschäftsleitung maßgebender Anknüpfungspunkt. Da dieser Ort im Sowjetsektor von Berlin
liege? müsse entsprechend § 5 Abs« 1 Satz 2 FGG vom Bundesgerichtshof das zuständige Gericht bestimmt werden* Hierfür schlagen die Antragsteller das Amtsgericht in Frankfurt /Main vor»
Bei diesem Gericht wollen die Antragsteller beantragen 5 sie zur Einberufung einer Hauptversammlung der Anteilseigner der Deutschen Reichsbank mit folgender Tagesordnung zu ermächtigen?
1,) Y/ahl eines Versammlungsleiters?
2*) Bericht des am 25« Oktober 1956 in der Hauptversammlung der Anteilseigner der Deutschen Reichsbank gewählten Reichsbankausschusses?
30 Beschlußfassung über die Auflösung und Abwicklung der Deutschen Reichsbank,
,40 tfahi von Liquidatoren,
5<) Beschliißfassung über die Befugnisse des am 25. Oktober 1956 in der Hauptversammlung der Anteilseigner der Deutschen Reichsbank gewählten Reichsbankausschusses?
60 Verschiedenes, und zu dem vorläufigen Vorsitzer dieser Hauptversammlung Herrn Dr« den Vorsitzer des erwähnten Reichsbank-
ausschusses, zu bestimmen..
Die begehrte Gerichtsstandsbestimmung kann nicht vorgenommen werden*
10 Der Treuhänder hat die Einberufung einer Hauptversammlung nicht schlechthin, sondern nur zur Beschlußfassung über die Punkte 3-5 abgelehnt« Er hat dies da-#mit begründet, daß die Anteilseigner nicht berechtigt seien c liber diese Punkte zu beschließen, und daß bei Punkt 5 unklar sei, wie die Befugnisse des Ausschusses gestaltet
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werden sollen Zur Einberufung einer Hauptversammlung Uber die Pu.ikte 1, 2 und 6 besteht daher kein Bedürfnis für eine Gerichtsstandsbestimnung (vgl* 3GIIZ 19, 108)*
2.) V#as die Punkte 2-5 anbetrifft, so kann offenbleiben, ob den Anteilseigner der Deutschen Reichsbank das Recht zugebilligt werden kann, auf dem TSTege über die Anrufung eines Gerichts der freiwilligen Gerichtsbarkeit, die Einberufung einer Hauptversammlung herbeizuführen«
Auch wenn man dies zu bejahen hätte, so haben die Anteilseigner doch nicht das Recht, ihrerseits die Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank zu ordnen* Die Hauptversammlung durfte nur über eine Erhöhung des Grundkapitals Beschluß fassen« Das diente dem Schutz der Anteilseigner vor einer Überfremdung des Grundkapitals durch die öffentliche Hand« Aber selbst bei der Beschlußfassung über eine Kapitalerhöhung war die Hauptvei’sanwnlung nicht frei; sie durfte hiervon nur auf Vorschlag des Präsidenten der Deutschen Reichnbank Gebrauch machen* Sie war nicht berechtigt, die Organisation oder die Satzung der Reichsbank zu andern, eine Kapitalherabsetzung vorzunehmen, Organe zu wählen, Verwalvungsträger zu entlasten, über Prägen der Geschäftsführung zu beschließen, Abschluß- oder Sonderprüfer zu bestellen oder über die Gewinnverteilung zu entscheiden. Ihre Stellung war der Stellung der Hauptversanmlung einer Aktiengesellschaft nicht vergleichbar* Die Ordnung der Rechtsverhältnisse der Reichsbank war Aufgabe des Gesetzgebers« An alledem hat die Umwälzung der Verhältnisse nichts geändert* Dabei kann ganz außer Betracht bleiben, ob und inwieweit bloß li<iuidationsrechtliche oder auch währungsrechtliche Prägen zu ordnen äind« Auf die Anteilseigner ist insbesondere das staatliche Bestimmungsrecht nicht übergegangen. Auch der Umstand, daß der Gesetzgeber die vom Besatzungsrecht vorbehaltene Vermögensauseinander-
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Setzung noch nicht geregelt hat, ist kein Grund, die Anteilseigner zur Regelung der RechtsverhäJtnisse der Deutschen Reichsbank für befugt zu erachten. Eine Hauptversammlung der Anteilseigner ist daher nicht berechtigt, über die Auflösung und Abwicklung der Deutschen Reichsbank Beschluß zu fassen und Liquidatoren zu wählen*
Da die Beschlußfassung über Punkt 5 der beabsichtigten Tagesordnung gleichfalls der Regelung der Rechtsverhältnisse der Deutschen Reichsbank dienen soll, die Hauptversammlung aber nicht berechtigt ist, diese Aufgabe an sich zu ziehen, darf auch über diesen Punkt keine Hauptversammlung abgehalten werden. Es kommt daher nicht erst darauf an, ob dieser Tagesordnungspunkt für die Einberufung einer Ilauptversanuolung der Anteilseigner oder für "eine Einberufun^sermächtigung hinreichend klar formuliert ist,
3ur Vornahme von unzulässigen Abstimmungen der Anteilseigner der Deutschen Reichsbank kann keine Gerichts-standsbestimmung nach § $ EGG vorgenommen werden,
Dr* Eaidinger Dr, Kuhn Br, Haager Dr,Reinicke
zugleich für den beurlaubten Bundesrichter Dr, Eischer
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